300398 深市 飞凯材料

证券代码：300398          证券简称：飞凯材料        公告编号：2020-100
        上海飞凯光电材料股份有限公司

      关于回购注销部分限制性股票的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“飞凯材料”）于
2020 年 9 月 30 日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象中有 4 名员工因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会一致同意将上述 4 名离职激励对象第二个解除限售期和第三个解除限售期共计 97,300 股限制性股票进行回购注销。现将相关内容公告如下：

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2019 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

    同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<2019 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了审核，并出具了《监
事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》，认为激励对象的主体资格合法、有效。

    2、2019 年 5 月 21 日至 2019 年 5 月 30 日，公司通过官方网站将《2019 年
限制性股票激励计划激励对象名单》进行了公示。2019 年 5 月 31 日，公司监事
会发布了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。

    3、2019 年 6 月 6 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。关联股东在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的核查情况，披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2019 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以
2019 年 6 月 14 日作为授予日，向 172 名符合授予条件的激励对象授予 555.33
万股限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象
主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。2019 年 6 月 17 日，公司披
露了《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后） 》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

    5、2019 年 6 月 28 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，成功向 172 名激
励对象授予 555.33 万股限制性股票，授予价格为 6.90 元/股，授予日为 2019 年
6 月 14 日，授予的限制性股票上市日期为 2019 年 7 月 2 日。


    6、2020 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 2019 年限制性股票的议案》，同意公司以自有资金回购全体激励对象第一个解除限售期以及 2 名离职激励对象第二个解除限售期和第三个解除限售期共计 1,686,710 股限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次回购注销进行了核查并发表了同意意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

    7、2020 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 2019 年限制性股票的议案》，关联股东在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。
    8、2020 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司结合实际情况调整 2019 年限制性股票激励计划中的部分业绩考核目标，并回购注销 4 名离职激励对象第二个解除限售期和第三个解除限售期共计 97,300 股限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次调整部分业绩考核目标和回购注销事项进行了核查并发表了同意意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对公司调整部分业绩考核目标出具了独立财务顾问报告。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格

    公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象中有 4 名员工因个人原因离职，
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》的有关规定，取消上述 4 人激励对象资格，并回购注销其已授予但尚未解锁的第二个解除限售期和第三个解除限售期共计 97,300 股限制性股票，回购价格为 6.90元/股，回购总金额为 671,370 元，回购资金来源为自有资金。


      三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况表

      本次回购注销完成后，公司总股本将由 515,955,318 股减少为 515,858,018

  股，公司股本结构变动如下：

    股份性质              本次变动前        本次增减变        本次变动后

                      数量（股）  比例（%）  动数量（股）  数量（股）  比例（%）

一、限售条件流通股/    84,638,939      16.40      -97,300    84,541,639      16.39
非流通股

1、首发后限售股        75,288,728      14.59                  75,288,728      14.59

2、高管锁定股            5,483,621        1.06                  5,483,621        1.06

3、股权激励限售股        3,866,590        0.75      -97,300      3,769,290        0.73

二、无限售条件流通股    431,316,379      83.60                431,316,379      83.61

三、总股本            515,955,318      100.00      -97,300    515,858,018      100.00

      本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

      四、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响

      本次回购注销完成后，公司 2019 年限制性股票激励计划将继续按照相关法

  律法规的要求执行。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和

  经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将

  继续认真履行工作职责，尽力为公司股东创造最大价值。

      五、本次回购注销部分限制性股票所履行的程序

      1、董事会审议情况

      2020 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于

  回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意本次回购注销部分限制性股

  票事项并将该事项提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。

      2、监事会审议情况

      2020 年 9 月 30 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于

  回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为：公司 2019 年限制性股票激励

  计划有 4 名激励对象因个人原因离职，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》

  的有关规定，公司需对该 4 名离职激励对象第二个解除限售期和第三个解除限售

  期共计 97,300 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 6.90 元/股，回购价格合

理，符合相关法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，程序合法合规，因此，公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。

    3、独立董事的独立意见

    独立董事认为，公司有 4 名激励对象因个人原因已不在公司任职，已不符合
激励对象条件。公司本次回购注销该 4 名离职激励对象已授予但尚未解锁的第二个解除限售期和第三个解除限售期的限制性股票，符合相关法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。回购价格为授予价格 6.90 元/股，回购价格合理，符合《2019 年限制性股票激励计划》的要求，不存在影响公司及广大股东尤其是中小股东利益的行为，因此，同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    六、法律意见书结论性意见

    本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，飞凯材料就本次回购注销履行了现阶段所必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议；飞凯材料应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第七次会议决议；

    2、公司第四届监事会第六次会议决议；

    3、独立董事发表的独立意见；

    4、上海市通力律师事务所关于公司调整公司层面业绩考核指标及回购注销部分限制性股票的法律意