证券代码:300398 证券简称：飞凯材料 上市地点：深圳证券交易所
上海飞凯光电材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
交易对方/认购方 住所/通讯住所
发行股份及支付现金购买资产交易对方
张家口晶泰克显示科技有限公司 河北省张家口市高新区钻石南路17号丰泰风光苑小区4
号写字楼805
江苏联合化工有限公司 扬中长江大桥东侧
深圳市汉志投资有限公司 深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心
2108A
陈志成 香港荃湾绿杨新邨L座****
江苏新材料产业创业投资企业 江苏常州武进经济开发区腾龙路2号
（有限合伙）
邱镇强 香港九龙彩霞村彩月楼****
ZHANGHUI（张辉） 深圳市福田区新洲路景鹏大厦1栋****
配套募集资金认购方
塔赫（上海）新材料科技有限公 中国（上海）自由贸易试验区华申路198号1幢四层C-12
司 室
北京芯动能投资基金（有限合伙）北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋
二层2232号
隋晓东 北京市宣武区右安门内大街甲****
王莉莉 上海市浦东新区碧云路199弄****
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年七月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：本公司现场查阅或网上查阅。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等3名自然人、张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）等4家机构均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
国元证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，国元证券未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
通力律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，通力律师未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
天职国际会计所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，天职国际会计所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
沃克森评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，沃克森评估未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
飞凯材料拟通过发行股份及支付现金的方式购买张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交易对方持有的江苏和成显示科技股份有限公司100%股权。
飞凯材料本次将发行股份10,713,653股、支付现金45,600.00万元向晶泰克
等7名交易对方支付交易对价。
上市公司2016年年度权益分派方案（以公司截至2016年12月31日总股
本104,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派1.00 元人民币（含税）现金；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。）已于2017年3月13日
经2016年年度股东大会审议通过。上市公司于2017年3月16日公告了2016年
度权益分派实施公告，该权益分派已于2017年3月22日实施。
据此，本次发行股份购买资产的发行价格经调整后为16.19元/股，其计算
方式为：调整后发行价格=（调整前发行价格－每股派息）÷（1+每股转增股本数）；发行数量相应调整为 37,554,041 股。
具体情况如下：
单位：元
持有和 对价支付方式
序 交易对 成显示 交易对价合计 现金对价合计
号 方 的股权
比例 股份支付对价 股份支付数
量（股）
张家口
晶泰克
1 显示科 37.80% 402,192,003.09 172,368,001.33 229,824,001.77 14,195,429
技有限
公司
江苏联
2 合化工 13.66% 145,334,216.50 62,286,092.79 83,048,123.72 5,129,593
有限公
司
深圳市
3 汉志投 13.66% 145,334,216.50 62,286,092.79 83,048,123.72 5,129,593
资有限
公司
4 陈志成 11.66% 124,025,480.15 53,153,777.21 70,871,702.95 4,377,498
江苏新
材料产
5 业创业 10.00% 106,399,992.63 45,599,996.84 60,799,995.79 3,755,404
投资企
业（有限
合伙）
6 邱镇强 9.34% 99,372,583.60 42,588,250.11 56,784,333.48 3,507,370
ZHANG
7 HUI（张 3.88% 41,341,507.52 17,717,788.94 23,623,718.58 1,459,154
辉）
合计 100.00% 1,064,000,000.00 456,000,000.00 608,000,000.00 37,554,041
注：由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应的股份支付对价的差额部分,各交易对方均同意免除上市公司的支付义务，交易双方对上述现金金额、股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，和成显示成为飞凯材料全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向包括上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等4名特定投资者
发行股份募集配套资金，预计募集配套资金总额 47,250.00 万元。募集配套资
金将用于支付本次交易的现金对价和相关发行费用。发行价格为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即65.75
元/股。
上市公司权益分派已于2017年3月22日实施。据此，本次募集配套资金
的发行价格经调整后为18.76元/股。
本次拟募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的评估和作价情况
沃克森评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据沃克森评估出具的《评估报告》（沃克森评报字【2016】第1235号），
以2016年6月30日为评估基准日，和成显示100%股权的评估价值为103,467.41
万元，较和成显示经审计后的归属于母公司账面净资产增值81,650.87万元，增
值率为374.26%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标
的和成显示100%股权的最终交易价格确定为106,400万元。
以2016年12月31日为评估基准日，和成显示100%股权的评估价值为
117,359.94万元，较和成显示经审计后的归属于母公司账面净资产增值
