证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2016-090
上海飞凯光电材料股份有限公司
关于签署《控股权收购交易框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次签订的框架协议属于合作各方意愿的框架性、意向性约定，旨在表达各方合作意向及初步洽商结果，有关事宜尚待进一步协商、推进和落实，最终付诸实施与否、以及实施过程中是否存在变动尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、本次股权收购行为的实施尚待尽职调查等工作完成后，公司将根据法律、法规和《公司章程》的有关规定履行内部决策程序。
3、本次股权收购行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
近日，上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司安庆飞凯高分子材料有限公司（以下简称“安庆飞凯”）与长兴材料工业股份有限公司(以下简称“长兴材料”)、长兴（中国）投资有限公司（以下简称“长兴中国”）和长兴电子材料（昆山）有限公司（以下简称“长兴昆电”）签订了《控股权收购交易框架协议》（以下简称“框架协议”）。
现将框架协议主要内容公告如下：
一、意向概况及当前进展情况
公司拟通过安庆飞凯对长兴中国持有的长兴昆电60%以上的股权进行收购，
未来如长兴昆电有增资需求，公司和安庆飞凯同意最终持股为70%以上。公司已
委托中介机构对长兴昆电进行尽职调查，但尚未按照同一会计政策对其财务报表进行审计。
本次股权收购的资金来源为公司自有资金，以自筹的方式解决，如须使用募集资金，则尚需履行相应的审批程序。
目前，公司尚未与长兴材料、长兴中国就股权收购事宜展开进一步磋商，此次股权收购行为的实施尚待尽职调查等工作完成后确定，如长兴昆电的全面尽职调查结果未达到公司和安庆飞凯预期，公司和安庆飞凯有权终止本次交易，故投资者不能以本框架协议的签署推断或预测本项股权收购必然实现。
二、交易对方的基本情况
（一）、长兴材料工业股份有限公司
住所：中国台湾高雄市
负责人：高国伦
核定股本：新台币1,200,000万元
类型：股份有限公司
成立日期： 1964年12月3日
营业项目：合成树脂制造业、电子零组件制造业、涂料及油漆制造业、工业助剂制造业、塑胶原料制造业、其他塑胶制品制造业(集成电路制程用各类感压胶带)、其他化学材料制造业(光阻剂、光电用化学材料、构装材料、化学机械研磨液)、石油化工原料制造业、基本化学工业制造业、光阻材料之制造加工与销售、电子化学品之制造加工与销售、多元醇之制造加工与销售、甲基丙烯酸酯及丙烯酸酯之制造与加工销售、除许可业务除外，得经营法令非禁止或限制之业务。
（二）、长兴（中国）投资有限公司
法定代表人：谢锦坤
注册资本： 25,040万美元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
成立日期： 2011年3月17日
住所：上海市徐汇区田林路388号12层1211室
经营范围：
（一）在国家鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；
（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：
1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；
2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；
3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；
4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；
（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；
（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；
（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。
（六）从事塑料及塑料合金、化工产品（危险品除外）、胶粘剂、高性能涂料（危险化学品除外）、半导体及元器件专用材料、光电子器件及其配套材料、化妆品原材料的批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
长兴中国是长兴昆电唯一股东，直接持有长兴昆电100%股权；长兴材料是
长兴昆电最终唯一股东，间接持有长兴昆电100%股权。
三、交易标的的基本情况
名称：长兴电子材料（昆山）有限公司
法定代表人：林建彰
注册资本： 1,620万美元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
成立日期： 1996年12月5日
住所：江苏省昆山开发区青阳中路267号
经营范围： 生产销售电子零件用及各种相关用途的环氧塑封成型材料，从
事封装材料批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长兴昆电主要财务数据（以下财务数据均未经审计）
单位：人民币万元
会计期间 总资产 净资产
2015年12月31日 10,714.82 5,968.84
2016年10月31日 10,639.24 6,009.54
单位：人民币万元
会计期间 营业收入 净利润
2015年度 8,206.88 -562.80
2016年1-10月 7,326.64 40.70
四、框架协议的主要内容
（一）交易对价
最终对价由协议各方根据对长兴昆电的财务尽职调查结果协商确定。
（二）交易安排
尽职调查期限自框架协议签订之日起2个月。自框架协议签订之日起至尽职
调查完成之日止，长兴材料、长兴中国和长兴昆电不得与他人以长兴昆电的股权（包括已发行及未来拟发行股权）为标的签署任何性质的协议，亦不得允许他人对长兴昆电进行尽职调查。
（三）重要的承诺与保证
公司及安庆飞凯承诺本次股权收购完成后3年内，除长兴昆电现有管理团队
成员自行申请辞职或根据长兴材料或长兴中国安排部分管理团队成员回长兴材料或长兴中国外，公司及安庆飞凯将完全保留长兴昆电现有管理团队，不对现有管理团队进行调整， 管理团队若有严重违反劳动合同及长兴昆电公司制度的情形除外。
五、意向成功与否对公司的影响
长兴昆电长期致力于开发中高端器件及IC封装所需的材料，主要专业生产
应用于半导体器件、集成电路等封装所需的环氧塑封料，可提供标准型、低应力型和高导热型等系列产品，为业界主要供货商之一。公司拟通过对长兴昆电控股权的收购丰富公司产品线，立足半导体材料的研发、生产和销售，积极拓展半导体材料的国内外市场；借助长兴昆电、长兴中国和长兴材料优质的人才资源、资质资源和行业地位，更好地发挥协同效应，进一步丰富和优化产业结构，完善公司产业布局，提高公司在半导体材料领域的综合竞争力。本次股权收购符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力，从而最终实现公司和全体投资者利益的最大化。
六、其他相关说明
本框架协议签订后涉及的后续事宜，公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定履行决策程序并及时履行信息披露义务。
七、备查文件
《控股权收购交易框架协议》。
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司董事会
2016年11月14日
