证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2015-008
上海飞凯光电材料股份有限公司
关于收购嘉裕涂料(惠州)有限公司100%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示:
1、本次股权收购交易不构成关联交易。
2、本次股权收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《公司章程》及相关制度的规定，本次股权收购交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
4、本次股权收购交易的资金来源为公司自有资金。
5、本次股权收购完成后，嘉裕涂料(惠州)有限公司（以下简称“惠州嘉裕”）将成为上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“飞凯材料”）全资子公司，并纳入公司合并财务报表。
6、本次股权收购尚未完成，协议的履行尚存在一定的不确定性，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
公司于2014年10月29日与嘉裕涂料香港有限公司(以下简称“嘉裕香港”)就股权收购事宜签订了《股权收购意向书》。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司关于签署<股权收购意向书>的公告》（公告编号：2014-009）。目前，公司聘请的中介机构已完成对惠州嘉裕的尽职调查、审计及评估工作，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于收购嘉裕涂料(惠州)有限公司100%股权的议案》。独立董事针对本次收购事宜发表了明确的同意意见。近日，公司与香港嘉裕签署了《关于嘉裕涂料(惠州)有限公司之股权转让协议》，拟以自有资金3,360万元（不含交易中产生的中国大陆的税项）收购嘉裕香港持有的惠州嘉裕100%的股权、权益及惠州嘉裕拥有的实质性资产及资质。
二、股权转让协议各方的基本情况
1、转让方：
嘉裕涂料香港有限公司
注册资本：10,000港币
注册地址：香港新界大埔汀角路51A太平工业中心四座十楼一室
业务性质：CORP
2、受让方：
上海飞凯光电材料股份有限公司
注册号：310115400094077
住所：上海市浦东新区金桥出口加工区桂桥路169号
法定代表人：JINSHANZHANG
经营范围：研究、生产高性能涂料，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和售后服务；上述同类商品及化工产品(危险品限许可证规定范围)的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)，并提供相关的配套业务。(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及许可经营的凭许可证经营)。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的概况
名称：嘉裕涂料(惠州)有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：惠州市博罗县园洲镇土瓜圩工业区
法定代表人：冯树根
注册资本：1,000万港币
成立日期：2003年9月5日
营业期限：2003年9月5日至2053年9月4日
经营范围：生产销售涂料、油漆、天那水、溶剂等化工产品，产品在国内外市场销售。（凭危险化学品许可证经营）
转让前后股权结构：
股东名称 原持股比例 变更后持股比例
嘉裕香港 100% --
飞凯材料 -- 100%
2、公司聘请了具有从事证券相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行审计，并出具了标准无保留意见的《嘉裕涂料(惠州)有限公司审计报告》（天职业字[2014]12585号）。惠州嘉裕经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日
资产合计 950.40 900.07
负债合计 215.14 183.12
所有者权益合计 735.26 716.95
单位：万元
项目 2014年1-9月 2013年度
营业收入 604.12 878.94
项目 2014年1-9月 2013年度
营业利润 21.37 -35.35
利润总额 18.83 -35.59
净利润 18.31 -39.04
四、交易标的的评估情况及定价原则
本次股权收购交易的定价以惠州嘉裕截至评估基准日(2014年9月30日)的股东权益评估数值协商确定，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海飞凯光电材料股份有限公司拟收购嘉裕涂料（惠州）有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2014]0214号）对惠州嘉裕于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为人民币2,794.38万元。
经各方商议确定，公司以人民币3,360万元（不含交易中产生的中国大陆的税项）受让嘉裕香港持有的惠州嘉裕100%股权、权益及惠州嘉裕拥有的实质性资产及资质。
五、股权转让协议的主要内容
公司于2015年1月21日与嘉裕香港签署了《关于嘉裕涂料(惠州)有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
1、转让方：嘉裕涂料香港有限公司
2、受让方：上海飞凯光电材料股份有限公司
3、转让标的：转让方持有的惠州嘉裕100%股权、权益及惠州嘉裕拥有的实质性资产及资质
4、交易价格：人民币3,360万元（不含交易中产生的中国大陆的税项）5、支付方式：受让方尽量在签署《关于嘉裕涂料(惠州)有限公司之股权转让协议》后一个月内，将人民币3,360万元股权转让款划入共管账户。自共管账户划款日起七日内，受让方应配合转让方将共管账户中人民币1,176万元的资金划转至转让方银行账户。自工商变更登记完成日起五日内，受让方应配合转让方将共管账户中人民币1,176万元的资金划转至转让方银行账户。完成法人代表变更后三个月内，受让方需要从双方共管帐户中付给转让方人民币672万元。在这三个月期间转让方需协助受让方办理其它相关的政府文件。在完成法人代表变更后六个月内，证实惠州嘉裕没有任何不正常的债务、法律诉讼的事项，受让方需同意从双方共管帐户中一次性付清转让款的余额人民币336万元给转让方。
6、协议的生效：经协议各方签署并经有权审批机关批准后生效
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权收购交易有助于公司建立辐射珠三角地区的生产基地,进而提高公司的综合竞争力，符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力，从而最终实现公司和全体投资者利益的最大化。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十三次会议决议
2、独立董事发表的独立意见
3、《关于嘉裕涂料(惠州)有限公司之股权转让协议》
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]12585号《嘉裕涂料（惠州）有限公司审计报告》
5、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2014]0214号《上海飞凯光电材料股份有限公司拟收购嘉裕涂料（惠州）有限公司股权项目资产评估报告书》
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司董事会
2015年1月22日
