证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-056
西安天和防务技术股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易
事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向西安君耀领航
科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“君耀领航”）发行股票（“本次发
行”），发行股票数量不超过 110,584,518 股（含本数），募集资金总额不
超过 70,000 万元（含本数）。
本次发行前，公司总股本为 517,636,745 股。本次发行对象君耀领航（“认
购对象”）为公司控股股东、实际控制人贺增林先生控制的企业，本次交
易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
过去 12 个月内，公司与君耀领航未进行交易类别相关的交易。
本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）同意注册后方可实施。
一、关联交易概述
公司于 2024 年 9 月 26 日召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第
八次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
公司本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面
值为人民币 1.00 元，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日，发行股票的价格为 6.33 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行股票数量不超过 110,584,518 股（含本数），募集资金总额不超过 70,000 万元（含本数），在扣除发行相关费用后全部用于补充流动资金。
本次发行的认购对象君耀领航为公司控股股东、实际控制人控制的企业。
2024 年 9 月 26 日，公司与君耀领航签署了《西安天和防务技术股份有限公司与
西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）关于西安天和防务技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），由君耀领航全额认购本次向特定对象发行的股票。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，君耀领航为公司的关联方，其认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。但本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次发行尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方介绍
本次发行认购对象君耀领航为公司控股股东、实际控制人贺增林先生控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次发行的股票认购对象为公司关联方。
（一）关联方基本信息
公司名称：西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91610131MADYYM7J73
成立时间：2024 年 8 月 30 日
注册资本：1000 万人民币
执行事务合伙人：贺增林
住所：陕西省西安市高新区西部大道 158 号 1 幢天和防务大楼 A 座 6-2 室
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
序号 出资人姓名 持股比例
1 贺增林 90%
2 刘丹英 10%
（三）君耀领航主营业务情况
截至公告日，君耀领航除参与本次发行外，尚未实际开展其他业务。
（四）君耀领航最近一年及一期主要财务数据
君耀领航成立于 2024 年 8 月 30 日，目前尚未编制财务报表。
（五）君耀领航的资信状况
经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，君耀领航不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。公司本次拟向君耀领航发行不超过110,584,518 股（含本数）股票。本次发行股票未超过发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。
最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、关联交易定价及原则
本次发行认购价格为人民币 6.33 元/股。本次发行定价基准日为公司第五届
董事会第九次会议决议公告日（即 2024 年 9 月 27 日）。发行价格为 6.33 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司的股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项的，本次股票发行价格和发行数量将根据中国证监会和深交所的规定随之进行调整，发行对象认购股票的价格和数量也将随之调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1 ？ P0 -D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
五、关联交易合同的主要内容摘要
（一）协议主体与签订时间
甲方（发行人）：西安天和防务技术股份有限公司
乙方（认购人）：西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）
签订时间：2024 年 9 月 26 日
协议名称：《西安天和防务技术股份有限公司与西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）关于西安天和防务技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》
（二）标的股票认购
1、认购标的
本次发行，甲方拟向乙方发行股票的种类为人民币普通股（A 股）股票，股
票面值为每股 1 元。甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，以现金方式全额认购甲方本次发行的股票。
2、定价基准日、定价方式、认购价格及认购金额
本次向特定对象发行股票的发行定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。本次发行认购价格为 6.33 元/股，不低于本次发行定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。乙方不可撤销地同意前述认购价格，使用人民币现金认购甲方本次发行的所有标的股票，乙方认购资金总额共计不超过
7 亿元（含本数）人民币。
若甲方的股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行价格和发行数量将根据中国证监会和深交所的规定随之进行调整，乙方认购标的股票的价格和数量也将随之调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0 - D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
乙方同意按照调整后的发行价格和发行数量认购甲方本次发行的标的股票。
3、认购标的股票数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 110,584,518 股（含本数），占本次发行
前甲方总股本的 21.36%，未超过本次发行前甲方总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
4、认购价款支付
在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方及本次发行的承销机构将向乙方发出《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》的要求将认购本次发行的认购款一次性足额汇入本次发行保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。
如本次发行最终未能实施，乙方已经缴纳相关款项的，甲方同意加算银行同期存款利息予以返还并退回至乙方账户。
5、上市安排
本次发行项下的甲方股票完成发行后将在深交所上市。
（三）标的股票的交割
经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方主管工商登记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至证券登记结算机构办理本次发行的新增股份的登记事项。
（四）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
（五）限售期
乙方在本次发行项下认购的标的股票于本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。
乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的标的股票出具相关的限售期承诺函，并办理相关标的股票锁定事宜，甲方给予积极配合协助。
若上述股份限售安排与中国证监会、深交所等监管部门的最新监管意见不相符，乙方承诺届时将无条件根据相关监管意见对上述限售安排进行调整并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。
（六）协议的生效
双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行获得甲方董事会审议批准；
2、本次发行获得甲方股东大会审议批准；
3、本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。
合同
