证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-035
西安天和防务技术股份有限公司
关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件
未成就及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 27
日召开了第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司 2022-2023 年两年净利润累计值未达到公司层面的业绩考核指标，公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个行权期行权条件未成就。同时公司本次激励计划第二个等待期内，5 名获授股票期权的激励对象因辞职不再具备公司本次激励计划的激励资格。基于前述情况，公司决定对第二个行权期行权条件未成就的激励对象（不含已辞职人员）已获授的股票期权 4,328,400 份进行注销，同时注销因离职不再具备激励资格的激励对象已获授的股票期权 84,700 份，本次拟合计注销 4,413,100 份股票期权（以下简称“本次注销”）。
公司董事贺增林先生、张发群先生、彭华先生、刘博先生作为本次激励计划的激励对象已回避表决。根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本议案无需再次提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司 2021 年股票期权激励计划已履行的审议程序及授予情况简述
1.2021 年 11 月 12 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对该事项的相关议案发表了同意的独立意见，北京市中伦（重庆）律师事务所出具了法律意见书。
2.2021 年 11 月 12 日，公司召开了第四届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3.2021 年 11 月 15 日至 2021 年 11 月 25 日期间，公司对激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021 年 11 月 26 日公司监事会发表了
《监事会关于 2021 年股票期权激励计划对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。
4.2021 年 12 月 2 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2022 年 1 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对该事项的相关议案发表了同意的独立意见，北京市中伦（重庆）律师事务所出具了法律意见书，公司监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6.2022 年 1 月 19 日，公司完成了 2021 年股票期权激励计划股票期权的授予
登记工作，公司向 127 名激励对象授予登记 1,500 万份期权。
7.2023 年 8 月 25 日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》等议案。公司决定对第一个行权期行权条件未成就的激励对象（不含已辞职人员）已获授的股票期权 4,364,700 份进行注销，同时注销因离职不再具备激励资格的激励对象已获授的股票期权451,000 份，共计注销 4,815,700 份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，北京市中伦（重庆）律师事务所出具了法律意见书。
8.2024 年 8 月 27 日，公司召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会
第七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》等议案。公司决定对第二个行权期行权条件未成就的激励对象（不含已辞职人员）已获授的股票期权 4,328,400 份进行注销，同时注销因离职不再具备激励资格的激励对象已获授的股票期权 84,700份，共计注销 4,413,100 份股票期权。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，北京市中伦（重庆）律师事务所出具了法律意见书。
二、公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就的说明
根据《激励计划（草案）》相关规定，激励对象自授予登记完成之日起满16 个月后，且公司业绩考核目标及个人绩效考核满足行权要求的情况下，可以分期行权。《激励计划（草案）》对授予的股票期权设置三个行权期，在第一、第二和第三个行权期内分别可行权期权总量 30%、30%和 40%的份额，三个行权期对应的业绩考核年度分别为 2022 年、2023 年、2024 年。第二个行权期的公司层面业绩考核目标为：2022-2023 年两年净利润累计值达到 4.2 亿元触发行权，2022-2023 年两年净利润累计值的目标值为 6 亿元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年、2023 年年度
审计报告，公司 2022-2023 年两年归属于上市公司股东的净利润累计为
-347,001,914.44 元，本次激励计划的第二个行权期未达到公司层面的业绩考核指标。
三、注销公司 2021 年股票期权激励计划授予部分股票期权的原因、数量
1.因激励对象离职不符合激励条件注销
根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化的处理”规定，鉴于本次激励计划第二个等待期内，原激励对象中 5 名激励对象因个人原因离职，不再具备公司本次激励计划的激励资格。公司董事会经公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，原激励对象中 5名离职人员已获授但尚未行权的 84,700 份股票期权不得行权，由公司办理注销手续。
2.因公司层面行权业绩考核指标未成就注销
根据《激励计划（草案）》相关规定，若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部由公司注销。鉴于公司2022-2023年两年归属于上市公司股东的净利润累计未达到公司层面的业绩考核指标的触发值，本次激励计划中在职（原人数-离职人数）110 名激励对象已获授的股票期权当期合计 4,328,400 份均不得行权，由公司办理注销手续。
综上，公司本次拟合计注销已获授但是未达到行权条件的股票期权4,413,100 份，占授予并登记的股票期权总量的 29.42%，涉及的激励对象人数为115 人（其中 5 名原激励对象已离职）。本次注销完成后，激励对象持有剩余已获授但尚未行权的股票期权数量为 5,771,200 份。
本次注销在公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
四、本次注销股票期权对公司的影响
公司本次注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权，符合公司本次激励
计划的相关规定，不涉及公司股本结构的变化，不会对公司的经营状况产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，且不影响公司 2021 年股票期权激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、独立董事专门会议意见
独立董事认为：公司注销 2021 年股票期权激励计划中部分已授予但尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，程序合规、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次注销部分股票期权的事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权。
七、律师出具的专项意见
北京市中伦（重庆）律师事务所出具法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销的原因及数量符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规履行信息披露义务及申请办理股票期权注销手续。
八、备查文件
1.《公司第五届董事会第八次会议决议》；
2.《公司第五届监事会第七次会议决议》；
3.《公司第五届董事会第二次独立董事专门会议决议》；
5.《公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》；
6.《北京市中伦（重庆）律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十九日
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