证券代码：300395 证券简称：菲利华 公告编号：2024-10
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份，回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购金额不低于人民币5,000万元（含本数）且不超过人民币10,000万元（含本数），回购股份价格不超过人民币44元/股。按照回购资金总额上限10,000万元、回购价格上限44元/股进行测算，预计回购股份数量为2,272,727股，约占公司当前总股本
的 0.44%；按照回购资金总额下限 5,000 万元、回购价格上限 44 元/股测算，预计回购股
份数量为1,136,364股，约占公司当前总股本的0.22%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、公司于2024 年2 月19 日召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次
会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，该事项属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致本次回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定健康、可持续发展。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币44元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格将根据回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、回购股份种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份用途
本次回购的股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之日后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将按照相关规定予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例
本次用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含本数）且不超过人民币10,000万元（含本数）。按照回购股份价格上限 44 元/股计算，预计回购股份数量为 1,136,364股至2,272,727股，占公司当前总股本比例为0.22%至0.44%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和本所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和本所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、以回购价格上限人民币 44 元/股和回购金额上限人民币10,000 万元测算，预计回
购股份数量为2,272,727股，约占公司当前总股本的0.44%。若全部用于实施股权激励或员
工持股计划后，公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售股份 8,419,789 1.62 10,692,516 2.06
无限售股份 511,403,184 98.38 509,130,457 97.94
合计 519,822,973 100.00 519,822,973 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
2、以回购价格上限人民币44元/股和回购金额下限人民币5,000万元测算，预计回购股份数量为1,136,364股，占公司总股本的0.22%。若全部用于实施股权激励或员工持股计划后，公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售股份 8,419,789 1.62 9,556,153 1.84
无限售股份 511,403,184 98.38 510,266,820 98.16
合计 519,822,973 100.00 519,822,973 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，推进公司的长远发展。
截至2023年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为544,460.04万元，
归属于上市公司股东的净资产为372,661.17万元，资产负债率为22.29%。按2023年9月30 日未经审计的财务数据及本次最高回购资金上限 10,000 万元测算，回购资金约占公司截至2023年9月30日总资产的1.84%、归属于上市公司股东的净资产的2.68%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额人民币10,000万元（含本数）上限不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
全体董事承诺：在公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，公司本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司于2023 年11 月6 日披露了《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-64），并办理了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属股份的登记工作，公司实际控制人吴学民、董事长商春利、总经理蔡绍学、副总经理周生高、董事会秘书郑巍、董事卢晓辉、董事孙凯、财务总监魏学兵及副总经理刘俊龙归属的第二类限制性股票于2023 年11 月8日上市流通，公司2021 年限制性股票激励计划仍在实施过程中。
公司于2024 年2 月5 日披露了《关于公司实际控制人、董事、高级管理
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