公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定2018年8月14日为第二次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，向激励对象授予相应额度的预留限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、公司股权激励计划的简述
1、公司于2017年9月21日分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、公司于2017年10月27日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈第二次限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈第二次限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二次股权激励相关事宜的议案》。
3、公司于2017年10月27日分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017年10月27日为首次授予日，授予首次90名激励对象405万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、公司于2017年12月6日完成了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2017年12月7日。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、公司于2018年6月8日第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。预留限制性股票的授予条件已经成就，确定2018年8月14日为授予日，授予23名激励对象45万股限制性股票。
三、关于公司本次预留限制性股票授予的情况与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
公司本次拟实施的预留限制性股票激励计划与公司股东大会审议通过的股权激励计划内容不存在差异，不需要重新履行提请公司股东大会批准程序。
四、本次预留限制性股票的授予情况
根据公司《第二次激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司预留限制性股票已获批准，此次预留限制性股票的授予情况具体如下：
1、本次实施股权激励的方式系限制性股票；
姓名 职务 获授限制性股 占公告日公司股本总额的
票数量（万股） 比例
中层管理人员、核心团队人员（23人） 45 0.15%
7、本次预留限制性股票解锁时间
根据公司《激励计划（草案）》的规定，预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留限制性股票激励对象获授限制性股票上市之日起
第一次解锁 12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最 50%
后一个交易日当日止
自预留限制性股票激励对象获授限制性股票上市之日起
第二次解锁 24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最 50%
后一个交易日当日止
8、本次预留限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）、本公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
解锁安排 业绩考核目标 解锁比例
第一次解锁 以2016年经审计的营业收入为基数，2018年收入增长率 50%
不低于35%
第二次解锁 以2016年经审计的营业收入为基数，2019年收入增长率 50%
不低于55%
锁定期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若限制性股票的当期解锁条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定解锁。若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定以授予价格回购当期可解锁部分限制性股票并注销。
（4）根据公司现有考核办法，激励对象应按照上一年度个人绩效考核标准系数对应的个人解锁比例进行解锁。
9、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司本次《激励计划（草案）》预留限制性股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。
公司按照相关估值工具对授予的45万股预留限制性股票进行测算。据测算，2018年—2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性股票 需摊销总费用 2018年 2019年 2020年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
45 145.84 35.59 84.20 26.05
激励计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的
规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意本次预留限制性股票的授予日为2018年8月14日并同意23名激励对象获授45万股预留限制性股票。
八、监事会的核查意见
监事会对公司《第二次限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》进行了核查，发表核查意见如下：列入公司第二次限制性股票激励计划预留部分激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
九、法律意见书结论性意见
菲利华本次向激励对象授予预留限制性股票已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》的规定。
菲利华尚需就本次授予相关事宜根据《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所
