证券代码：300395 证券简称：菲利华 公告编号：2015-51
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
关于对外投资收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概况
1、湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“菲利华”或“公司”）于2015年12月10日与吴坚、梁伟兴签署了《支付现金购买资产协议书》，公司拟支付现金购买吴坚、梁伟兴持有的上海石创石英玻璃有限公司（以下简称“石创石英”）100%的股权，收购金额合计为人民币13,000万元。
2、本次收购完成后，石创石英将成为菲利华的全资子公司。
3、本次拟进行的交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司拟对IPO部分募集资金用途进行变更用于收购石创石英100%股权的首期价款支付及后续增资，此议案尚需提交股东大会审议。
二、交易对手情况
1、吴坚，中国公民，身份证号码为31022219621123XXXX。
2、梁伟兴，中国公民，身份证号码为31022219621023XXXX。
三、标的公司情况
（一）石创石英基本情况
1、企业名称：上海石创石英玻璃有限公司
2、注册地址：上海市嘉定区嘉新公路1062号2幢北区
3、法定代表人：梁伟兴
4、注册资本：100万元人民币
5、公司类型：有限责任公司（国内合资）
6、成立日期：2010年3月22日
7、经营范围：玻璃环、玻璃板、玻璃器材的生产，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、股东结构：吴坚持有石创石英70%股权，梁伟兴持有石创石英30%股权。
（二）石创石英业务情况
石创石英现有员工140多人，拥有专业的技术人才和优秀的技术团队，运用高效的管理模式，具有先进的生产设备、精密的检测仪器和一流的配套服务，主要为半导体、太阳能、真空、光纤和电子化学工业等多个领域提供各种规格的精密石英制品，在国内石英玻璃生产及新产品的开发领域独树一帜。石创石英已通过ISO9001国际质量管理体系认证，产品质量稳定，规格齐全，在石英玻璃产品深加工领域享有良好声誉。
（三）石创石英财务情况
石创石英设立至今经营状况良好，根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月9日出具的（2015）京会兴审字第0101M0067号《审计报告》，石创石英2014年度及2015年度1-10月经审计的主要财务数据如下：
2015-10-31/ 2014-12-31/
2015年1-10月 2014年度
资产合计 3,492.28 3,074.61
2015-10-31/ 2014-12-31/
2015年1-10月 2014年度
负债合计 1,294.32 1,647.46
股东权益合计 2,197.95 1,427.15
归属母公司股东的权益 2,197.95 1,427.15
营业收入 5,306.79 5,674.84
营业利润 1,016.72 604.78
利润总额 1,032.31 624.08
净利润 770.80 489.03
归属母公司股东的净利润 770.80 489.03
四、交易定价及业绩承诺情况
（一）交易定价
北京国融兴华资产评估有限责任公司对石创石英股东全部权益在评估基准日2015年10月31日所体现的价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（国融兴华评报字【2015】第040141号）。根据《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，其中采用资产基础法的评估结果为2,703.71万元，采用收益法的评估结果为12,762.33万元。经协商，本次收购涉及的最终交易价格拟定为13,000万元。
为支持石创石英后续业务发展资金需求，公司拟对石创石英进行增资900万元，增资后石创石英注册资本将增加至1,000万元。
（二）业绩承诺
石创石英股东承诺，石创石英2015年实现的净利润不低于1,000万元、2016年实现的净利润不低于1,200万元、2017年实现的净利润不低于1,350万元（均为经审计的合并报表中属于母公司股东的税后净利润）。若实际利润低于承诺利润，石创石英股东需对差价进行现金补偿；若实际利润高于承诺利润，菲利华需将超额完成部分金额对石创石英股东进行现金奖励，奖励比例为超额完成部分金额的50%。
五、收购协议主要内容
1、在《资产评估报告》确定的评估值基础上，各方同意拟购买资产价格为13,000万元。
菲利华拟分三期支付收购价款，其中首期支付价款7,150万元来源于公司IPO募集资金用途变更，菲利华股东大会审议通过变更募集资金用途相关议案后3个工作日内支付，第二期（3,250万元）及第三期（2,600万元）收购价款在石创石英2016年、2017年经审计业绩达标后支付。
2、本次交易需经公司董事会、股东大会批准后生效。
3、石创石英股东有义务促使石创石英最迟在协议生效后一个月内办理完毕股东变更相关的工商变更登记手续，使石创石英股权过户至公司名下。
4、各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，收购方自交割日起即成为石创石英的股东，享有该等股权完整的所有权，除协议另有约定外，拟购买资产的风险自交割日起由收购方承担。
除非经公司书面同意，拟购买资产在评估基准日后的滚存未分配利润归甲方所有。
交割日前石创石英的经营行为、非经营行为导致石创石英在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由石创石英股东以连带责任方式共同向收购方或石创石英以现金方式补足全部损失。
石创石英股东存在未向收购方披露的交割日前或有事项，导致石创石英受到财产损失的，由股权出让方以连带责任方式共同向收购方或石创石英以现金方式补足全部损失。
自评估基准日至交割日期间，不论盈亏，拟购买资产的期间损益由石创石英承担或享有。
六、收购以后公司治理结构安排
本次交易完成后，石创石英将成为菲利华的全资子公司，石创石英的管理团队及核心员工保持稳定不变。
石创石英拟设立董事会，董事会拟由3名董事构成，由石创石英委派；石创石英拟设执行监事1人，由菲利华委派。
本次交易完成后，石创石英财务核算原则需遵守相关法律、法规、规章制度、规范性文件以及菲利华有关规章制度的规定，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部清算、固定资产折旧、无形资产摊销等规定。商务、合同、法务、信息披露、人力资源依照菲利华相关规章制度管理。
本次交易完成后，在业绩承诺期内，交易金额在500万元以内的交易事项（对外提供担保、赠予或资助除外），菲利华同意由石创石英董事会授权总经理自行决策，除此以外，石创石英涉及批准、修改年度计划和预算，年度奖金提取和分配方案，业务方向进行重大调整或开拓新的业务方向，决定主要经营团队成员的薪酬，担保、抵押、赠与、提供财务资助以及放弃知识产权，对外投资、合资、合作，购买、收购、出售、处置重大资产，债权债务等交易（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），租入或租出重大资产，借款，关联交易等事项应经过石创石英董事会过半数董事同意，并上报菲利华同意后实施。根据相关法律法规以及菲利华《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，若石创石英相关事项需履行上市公司董事会或股东大会审批程序的，应按相关规定执行。
七、对外投资目的、对公司影响和存在风险
公司本次收购石创石英100%股权，将快速拓展菲利华现有产品布局，提升公司石英制品深加工领域的竞争力，获取公司新的业绩增长点。
本次交易完成后，按照交易对方未来三年承诺实现的净利润计算，有助于提高菲利华未来经营业绩。本次交易公司以现金方式支付本次交易标的资产对价，不涉及发行股份，本次交易对菲利华股权结构不会产生重大影响。
本次交易完成后，公司后续运作过程中可能存在项目整合风险、人才流失风险、市场环境及经营业绩波动的风险、标的资产增值率较高和商誉减值的风险，公司将努力以不同的对策和措施控制和化解风险。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、收购上海石创石英玻璃有限公司可行性研究报告；
4、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
5、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》；
6、支付现金购买资产协议书；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会
2015年12月11日
