证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2024-068
苏州天孚光通信股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票预留授予日：2024 年 11 月 27 日
2、限制性股票预留授予数量：66.78 万股
3、限制性股票预留授予价格：27.11 元/股（调整后）
4、限制性股票种类：第二类限制性股票
《苏州天孚光通信股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）
2023 年第三次临时股东大会授权，公司于 2024 年 11 月 27 日召开第五届董事会
第六次临时会议和第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2024 年 11
月 27 日为预留授予日，以 27.11 元/股的授予价格向符合授予条件的 283 名激励
对象授予 66.78 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2023 年限制性股票激励计划简述
2023 年 12 月 1 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《激励计划》主要内容如下：
1、激励形式：第二类限制性股票
2、本次激励计划的股票来源：
本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
3、拟授予的限制性股票数量
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 300 万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额 394,886,777 股的 0.76%。其中，首次授予限制性股票 252.30 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 394,886,777 股的0.6389%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 84.10%；预留授予限制性股票 47.70 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 394,886,777 股的0.1208%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 15.90%。
4、激励对象的范围
本次激励计划拟首次授予的激励对象共计 400 人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（包括外籍员工）。不含独立董事、监事。
5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予 40%
股票第一个归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予 30%
股票第二个归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予 30%
股票第三个归属期 之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
预留授予的限制 自预留部分限制性股票授予之日起 16 个月后的首个交易
性股票第一个归 日起至预留部分限制性股票授予之日起 28 个月内的最后 50%
属期 一个交易日当日止
预留授予的限制 自预留部分限制性股票授予之日起 28 个月后的首个交易
性股票第二个归 日起至预留部分限制性股票授予之日起 40 个月内的最后 50%
属期 一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（4）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 39.66 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 39.66 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
7、限制性股票的归属条件
（1）公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划首次授予限制性股票在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度
对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为首次授予激励对象当年度
归属安排 业绩考核目标
首次授予的限 公司需满足以下两个条件之一：
制性股票第一 1、以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 120%；
个归属期 2、以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 100%。
首次授予的限 公司需满足以下两个条件之一：
制性股票第二 1、以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 175%；
个归属期 2、以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 130%。
首次授予的限 公司需满足以下两个条件之一：
制性股票第三 1、 以 2022 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 238%；
个归属期 2、以 2022 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 165%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述“净利润”或计算过程中所使用的“净利润”指标均指经审计的不扣除所有存续的股权激励计划当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润。
本激励计划预留授予限制性股票在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对
公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为预留授予激励对象当年度的归属条件之一。业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
预留授予的限 公司需满足以下两个条件之一：
制性股票第一 1、以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 175%；
个归属期 2、以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 130%。
预留授予的限 公司需满足以下两个条件之一：
制性股票第二 1、 以 2022 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 238%；
个归属期 2、以 2022 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 165%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述“净利润”或计算过程中所使用的“净利润”指标均指经审计的不扣除所有存续的股权激励计划当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个考核等级，对应的可归属情况如下：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
