证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2023-052
苏州天孚光通信股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于 2023
年 8 月 23 日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会调整 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格，现将具体内容公告如下：
一、公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，会议审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2021年限制性股票激励计划（草案）授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 1 月 23 日至 2021 年 2 月 2 日，公司对本次激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 2 月 4 日，公司监事会披
露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-017）。
3、2021 年 2 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。
4、2021 年 2 月 8 日，公司召开第四届董事会第三次临时会议与第四届监
事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
5、2022 年 4 月 15 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2022 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第八次临时会议和第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2023 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
公司于 2023 年 5 月 22 日召开的 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2022 年度利润分配预案的议案》，2023 年 6 月 1 日公司发布了《2022 年年
度权益分派实施公告》。2022 年年度权益分派实施方案为：以公司总股本
394,758,977 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 5.00 元（含
税），合计派发现金红利为人民币 197,379,488.50 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定对 2021 年限制性股票授予价格相应调整。
2、调整方法
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
3、调整结果
调整后 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票价格=21.79-0.5=21.29元/股
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》的内容一致。根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次激励计划相关事项的调整符合相关法
律、法规及规范性文件以及公司《激励计划(草案)》的相关规定，事项审议和表决程序履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。调整后，本次激励计划的授予价格为21.29元/股，综上，公司全体独立董事一致同意公司对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“业务办理”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
公司 2021 年激励计划价格调整符合《管理办法》《上市规则》《业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
本次激励计划相关事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信披披露，并需向中国证券登记结算有限责任分公司深圳分公司办理有关确认、登记手续。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十二次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十二次会议决议；
3、经独立董事签署的关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划之调整首次授予的股票期权行权价格及 2021 年限制性股票激励计划之调整授予价格的法律意见书。
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2023 年 8 月 24 日
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