300394 深市 天孚通信

        江苏世纪同仁律师事务所关于

苏州天孚光通信 股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 之调整首次授予的股票期权行权价格及 2021 年限制性股票激励计划 之调
          整授予价格的法律意见书

                  苏 同 律 证 字 2023 第 267 号

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关于苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划之调整首次授予的股票期权行权价格及 2021 年限制
            性股票激励计划之调整授予价格的

                      法律意见书

                        苏同律证字2023第267号

致：苏州天孚光通信股份有限公司

  江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》（以下简称“《业务办理》”）
等相关法律、法规及规范性文件、《苏州天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年激励计划（草案）》）《苏州天孚光通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划（草案）》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划之调整首次授予的股票期权行权价格（以下简称“2018 年激励计划”“2018 年激励计划价格调整”）及 2021 年限制性股票激励计划之调整授予价格（以下简称“2021 年激励计划”“2021 年激励计划价格调整”）的相关事项（以上统称“本次激励计划相关事项”），出具本法律意见书。

                      第一部分  律师声明事项

  1.本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。

  2.本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事项的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划相关事项所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次激励计划相关事项之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
  4.本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

  基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
                          第二部分  正  文

    一、关于本次激励计划相关事项的批准与授权

  （一）2018 年激励计划

  1.2018 年 8 月 24 日，公司召开了第三届董事会第二次临时会议，审议通过
了《关于〈苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》，关联董事进行了回避表决。同日，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，同意公司实施《激励计划》。

  2.公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2018年
8 月 28 日至 2018 年 9 月 6 日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。并于 2018 年 9 月 7 日披露了《监事会关于 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。


  3. 2018 年 9 月 11 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于〈苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。

  （二）2021 年激励计划

  1.2021 年 1 月 22 日，公司召开了第四届董事会第二次临时会议，审议通过
了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事进行了回避表决。同日，公司独立董事就第四届董事会第二次临时会议相关事项发表了独立意见。

  同日，公司召开了第四届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）授予激励对象名单的议案》，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

  2.2021 年 2 月 8 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会同意授权董事会办理本次激励计划有关事项，包括但不限于在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整以及按照 2021 年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
进行相应的调整等。

  （三）本次激励计划相关事项的批准与授权

  2023 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2018 年激励计划（草案）》《2021 年激励计划（草案）》的相关规定。

    二、2018 年激励计划价格调整

  （一）调整原因

  公司于 2023 年 5 月 22 日召开的 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2022 年度利润分配预案的议案》，公司 2022 年度利润分配方案为：以公司
总股本 394,758,977 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 5.00
元（含税），合计派发现金红利为人民币 197,379,488.50 元（含税）；不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

  （二）调整方法及结果

  鉴于本次权益分派于 2023 年 6 月 7 日实施完成，根据公司《2018 年激励计
划（草案）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，具体调整事项如下：

  P＝P0-V


  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。

  根据公司 2022 年度利润分配方案，2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权行权价格由 9.93 元调整为 9.43 元。

  综上，本所律师认为，公司 2018 年激励计划价格调整符合《管理办法》《上市规则》《业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2018 年激励计划（草案）》的相关规定。

    三、2021 年激励计划价格调整

  （一）调整原因

  公司于 2023 年 5 月 22 日召开的 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2022 年度利润分配预案的议案》，2023 年 6 月 1 日公司发布了《2022 年年
度权益分派实施公告 》。2022 年年度权益分派实施方案为：以公司总股本
394,758,977 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 5.00 元（含
税），合计派发现金红利为人民币 197,379,488.50 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。根据《管理办法》以及公司《2021年激励计划（草案）》的相关规定对 2021 年限制性股票授予价格相应调整。

  （二）调整方法及结果

  根据《2021 年激励计划（草案）》的相关规定，若在激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  P＝P0–V

  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  调整后 2021 年激励计划授予的限制性股票价格=21.79-0.5=21.29 元/股

  综上，本所律师认为，公司 2021 年激励计划价格调整符合《管理办法》《上市规则》《业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2021 年激励计划（草案）》的相关规定。

    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为：

  （一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2018 年激励计划（草案）》《2021 年激励计划（草案）》的相关规定。

  （二）公司 2018 年激励计划价格调整符合《管理办法》《上市规则》《业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2018 年激励计划（草案）》的相关规定。

  （三）公司 2021 年激励计划价格调整符合《管理办法》《上市规则》《业务