300394 深市 天孚通信

证券简称：天孚通信                                  证券代码：300394
        苏州天孚光通信股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划（草案）

                  二〇二一年一月


                          声 明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                          特别提示

    一、《苏州天孚光通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5号——股权激励》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

    二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

    三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 202.10 万股，占本激
励计划草案公告日公司股本总额 19,856.791 万股的 1.02%。

    公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《2018 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

    四、本激励计划授予的激励对象共计 247 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（包括外籍员工）。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 40.55 元/股。在本激
励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

    六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；


    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    九、公司承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十二、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过，并由公司股东大会特别决议审议通过后方可实施，公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。

    十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关
规定召开董事会进行限制性股票授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》的规定，上市公司不得授出权益的时间不计算在 60 日内。

    十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                      目 录


声 明......1
特别提示......1
第一章 释义......6
第二章 本激励计划的目的......7
第三章 本激励计划的管理机构......8
第四章 激励对象的确定依据和范围......9
第五章 本激励计划拟授出的权益情况......11
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况......12
第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期......13
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法......15
第九章 限制性股票的授予与归属条件......16
第十章 本激励计划的调整方法和程序......21
第十一章 限制性股票的会计处理...... 24
第十二章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序......26
第十三章 公司/激励对象的其他权利义务......29
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理......32
第十五章 附则......36

                        第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

      释义项                                  释义内容

天孚通信、本公司、公司  指 苏州天孚光通信股份有限公司

  本激励计划、本计划  指 苏州天孚光通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制  指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
      性股票            后分次获得并登记的本公司股票

                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
      激励对象        指 董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（包括外籍员
                          工）

      授予日        指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                          日

      授予价格        指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
                          公司股份的价格

        归属          指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
                          至激励对象账户的行为

      归属条件        指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
                          需满足的获益条件

      归属日        指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
                          日期，必须为交易日

    《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》

    《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》

    《上市规则》      指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

    《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

    《公司章程》      指 《苏州天孚光通信股份有限公司章程》

  《业务办理指南》    指 《创业板上市公司业务办理指南第 5号——股权激励》

  《考核管理办法》    指 《苏州天孚光通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
                          划实施考核管理办法》

  薪酬与考核委员会    指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会

    中国证监会      指 中国证券监督管理委员会

    证券交易所      指 深圳证券交易所

    登记结算公司      指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

      元/万元        指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位


                  第二章 本激励计划的目的

  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》、《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


                第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。