证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2020-052
苏州天孚光通信股份有限公司
关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
授予的股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 12 日召开
第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2019 年年度权益分派，公司决定对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整完成后，2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价
格由 19.60 元调整为 19.20 元，预留授予股票期权的行权价格由 39.75 元调整为
39.35 元。现将相关事项公告如下：
一、2018 年股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2018 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监
事会第二次临时会议，审议通过《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象名单核查认为：列入公司《激励计划（草案）》的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励
对象的主体资格合法、有效。江苏世纪同仁律师事务所对公司《激励计划（草案）》出具了法律意见。上海信公企业管理咨询有限公司就《激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2018
年 8 月 28 日至 2018 年 9 月 6 日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。并于 2018 年 9 月 7 日披露了《监事会关于 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018 年 9 月 11 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
4、2018 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第三次临时会议和第三届监
事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司独立董事对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项进行了核实。
2018 年 9 月 26 日，公司完成了 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权的登记工作，期权简称：天孚 JLC1，期权代码：036310。2018年 11 月，公司完成了 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票登记
工作，限制性股票上市日期为 2018 年 11 月 8 日。
5、2018 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量的议案》，公司独立董事对股权激励计划预留部分股票期权数量的调整发表了同意的独立意见，监事会对本次调整事项出具了审核意见。
6、2019 年 6 月 18 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议
案》, 由于首次授予股票期权 7 名激励对象因个人原因离职，故注销上述 7 名离
职人员已授予但尚未行权的股票期权合计 14 万份。本次注销完成后，2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由 117 人减少
至 110 人，首次授予的股票期权数量由 210 万份减少至 196 万份；由于限制性
股票激励对象张雨因个人原因离职，离职人员不具备激励对象资格，故回购注销上述 1 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4 万股，限制性
股票激励对象人数由 24 名减少至 23 人，限制性股票数量由 99 万股减少至 95
万股；因公司实施 2018 年度权益分派，公司对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整完成后，2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格为 19.60 元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。
2019 年 6 月 27 日，公司办理完成了上述 14 万份股票期权的注销手续；2019
年 10 月 15 日，公司完成了上述 4 万股限制性股票的回购注销手续。
7、2019 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意
以 2019 年 9 月 9 日为授予日，向符合条件的 16 名激励对象授予预留股票期权
30 万份，行权价格为 39.75 元/股。公司独立董事对预留股票期权授予事项发表了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司预留股票期权授予事项出具了法律意见，上海信
公企业管理咨询有限公司就预留股票期权授予事项出具了独立财务顾问报告。
2019 年 10 月 22 日，2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权
完成了登记，期权简称：天孚 JLC2，期权代码：036376。
8、2020 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对首次授予的 70.7 万份股票期权、预留授予的 3万份股票期权予以注销；对授予的 28.5 万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注
销事项出具了审核意见。2020 年 5 月 20 日，公司召开的 2019 年年度股东大会
审议通过了《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》；2020 年 5 月 22 日，公司办理完成了对上述首次授予的 70.7 万份
股票期权、预留授予的 3 万份股票期权的注销手续。
二、本次调整授予的股票期权行权价格的说明
（一）首次授予的股票期权的行权价格情况
依据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》，公司首次授予共 117 名
激励对象合计 210 万份股票期权，激励对象的行权价格为 19.96 元/股。
2019 年 6 月 18 日，公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过《关于
调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2018 年年度权益分派，公司对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整，调整完成后，首次授予的股票期权行权价格由 19.96 元/股调整为 19.60 元/股。
（二）预留授予的股票期权的行权价格情况
2019 年 9 月 6 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意
以 2019 年 9 月 9 日为授予日，向符合条件的 16 名激励对象授予预留股票期权
30 万份，行权价格为 39.75 元/股。
（三）本次调整授予的股票期权行权价格的具体情况
公司于 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2019 年度利润分配预案的议案》，公司 2019 年度利润分配方案为：以公司现
有总股本 198,901,910 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），
合计派发现金红利人民币 79,560,764 元（含税）；不以公积金转增股本，不送红股；剩余未分配利润结转下一年度。
鉴于 2019 年年度权益分派已于 2020 年 6 月 8 日实施完成，根据公司《2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量或行权价格进行相应的调整，具体调整事项如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
根据 2019 年年度利润分配方案，调整后的股票期权行权价格为：
1、首次授予股票期权的行权价格由 19.60 元调整为 19.20 元；
2、预留授予股票期权的行权价格由 39.75 元调整为 39.35 元。
三、本次调整授予的股票期权行权价格对公司的影响
本次调整首次授予股票期权行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授
予股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。
因此，独立董事一致同意对公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授
予股票期权行权价格进行调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划授予的股票期权行权价格事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。故同意公司本次调整股票期权行权价格事宜。
六、律师意见
（一）截至本法律意见书出具日，公司本次调整股票期权行权价格的事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司本次调整股票
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