证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2020-020
苏州天孚光通信股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次
会议通知于 2020 年 4 月 14 日以电子邮件方式发出，会议于 2020 年 4 月 24 日以
现场结合通讯的方式召开。应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人。公司监事、高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长邹支农先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。
1、审议通过了《关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案》
公司董事会经核查认为，公司 2019 年年度报告及其摘要所载资料内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》全文刊登于巨潮资讯网，供投资者查阅。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司董事会 2019 年度工作报告的议案》
董事会经审议通过了《董事会 2019 年度工作报告》，报告内容详见公司《2019
年年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”的相关内容，同时公司独立董事
ZHOU,ZHIPING 先生、罗正英女士、徐飞先生分别向公司董事会递交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。具体报告内容见巨潮资讯网。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司总经理 2019 年度工作报告的议案》
董事会在审阅《总经理 2019 年度工作报告》后认为，2019 年度公司经营管
理层有效执行了董事会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
公司董事会认为：公司《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公
司 2019 年度的财务状况和经营成果。《2019 年度财务决算报告》的详细内容请见巨潮资讯网。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属
于母公司所有者的净利润为 166,586,910.95 元，按母公司 2019 年度实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 11,917,656.03 元，本次可供股东分配的利润为360,714,058.91 元。
公司 2019 年度利润分配预案为以公司现有总股本 198,901,910 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），合计派发现金红利人民币79,560,764 元（含税）；不以公积金转增股本，不送红股；剩余未分配利润结转下一年度。
独立董事发表了同意的独立意见。
《关于 2019 年度利润分配预案的公告》具体内容见巨潮资讯网。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构的议案》
经公司审计委员会及全体独立董事事前审核认可，董事会同意公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，为公司提供审计业务等服务，聘期一年，审计费用由股东大会批准后授权公司管理层根据 2020年度审计的具体工作量及市场价格水平由双方协商确定。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。《关于续聘 2020 年度审计机构的公告》及独立董事意见具体内容见巨潮资讯网。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》
公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能适应公司发展需要。公司《2019 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。独立董事发表了同意的独立意见，《2019 年度内部控制自我评价报告》具体内容见巨潮资讯网。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过了《关于公司 2020 年度预计日常关联交易的议案》
公司预计发生的日常关联交易符合公司实际情况，没有违反《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，程序合法。公司独立董事对此发表了同意的独立意见；监事会发表了审核意见；公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了相关核查意见。
《2020 年度日常关联交易预计公告》具体内容见巨潮资讯网。
(1) 《与苏州天孚精密光学有限公司日常关联交易的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事邹支农、欧洋回避表
决。
(2) 《与 TFC 株式会社日常关联交易的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事邹支农、欧洋回避表
决。
(3) 《与 Advanced Integrated Photonics Hong Kong Co., Limited 日常
关联交易的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案》
公司 2019 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了相关核查意见。
《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容见巨潮资讯网。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司董事和高级管理人员 2020 年度薪酬的议案》
根据《公司章程》的相关规定，参照行业及地区的薪酬水平，结合公司董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及胜任能力等因素，经公司
薪酬与考核委员会提议，董事和高级管理人员 2020 年度薪酬计划为：
未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴；
在公司任职的非独立董事根据其所处工作岗位、专业能力及履职情况确定其薪酬，不再另行领取董事薪酬；
公司根据独立董事专业能力、履职情况以及胜任能力，确定独立董事津贴为9.6 万元/年（税前）。
表决结果：全体董事回避表决，本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审议，公司董事会认为公司按照财政部颁布的相关文件变更会计政策，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司上年度净利润产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。独立董事发表了同意的独立意见。
《关于会计政策变更的公告》具体内容见巨潮资讯网。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过了《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》
《2020 年第一季度报告》具体内容见巨潮资讯网。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股
票期权的议案》
由于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权10名激励对象（胡雄、杨永永等）因个人原因离职；2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权 2 名激励对象（朱金莲等）因个人原因离职；2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期业绩考核目标未达成。拟对上述股
票期权进行注销。注销完成后，2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由 110 人调整为 100 人，首次授予股票期权的数量由
196 万份调整为 125.3 万份；预留授予股票期权的激励对象人数由 16 人调整为
14 人，预留授予股票期权的数量由 30 万份调整为 27 万份。独立董事发表了同
意的独立意见。
《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》
具体内容见巨潮资讯网。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过了《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》
由于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个解除限售期业绩考核目标未达成，拟使用公司自有资金回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票所涉及的 23 名激励对象第一个解除限售期未满足解除限售条件的 28.5 万股限制性股票，回购价格按限制性股票授予价格与银行同期存款利息之和。回购注销完成后，2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的数量由 95 万股调整为 66.5 万股。
公司董事王志弘、潘家锋、鞠永富为股权激励计划的激励对象，董事长邹支农、董事欧洋为股权激励计划激励对象欧向军的近亲属，因此以上五位董事系关联董事，审议该议案时，以上五位关联董事已回避表决。
《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的
公告》具体内容见巨潮资讯网。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
由于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个解除限售期业
绩考核目标未达成，拟回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票所涉及的 23 名激励对象第一个解除限售期未满足解除限售条件的 28.5万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股本将由 19,890.191 万股变更至19,861.691 万股，公司注册资本由人民币 1
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