证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2020-032
苏州天孚光通信股份有限公司
关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 24 日召
开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划已授予股票期权的部分激励对象已离职，同时首次授予股票期权第一个行权期的公司实际业绩指标未达到业绩考核目标，根据《苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，公司将对离职人员获授的首次授予 17 万份股票期权、预留授予 3 万份股票期权和首次授予部分第一个行权期授予的 53.7 万份股票期权予以注销。具体情况如下：
一、2018年股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2018 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监
事会第二次临时会议，审议通过《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象名单核查认为：列入公司《激励计划（草案）》的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。江苏世纪同仁律师事务所对公司《激励计划（草案）》出具了法律意见。上海信公企业管理咨询有限公司就《激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2018
年 8 月 28 日至 2018 年 9 月 6 日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。并于 2018 年 9 月 7 日披露了《监事会关于 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018 年 9 月 11 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
4、2018 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第三次临时会议和第三届监
事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司独立董事对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项进行了核实。
2018 年 9 月 26 日，公司完成了 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权的登记工作，期权简称：天孚 JLC1，期权代码：036310。2018年 11 月，公司完成了 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票登记工
作，限制性股票上市日期为 2018 年 11 月 8 日。
5、2018 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量的议案》，公司独立董事对股权激励计划预留部分股票期权数量的调整发表了同意的独立意见，监事会对本次调整事项出具了审核意见。
6、2019 年 6 月 18 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议
案》, 由于首次授予股票期权 7 名激励对象因个人原因离职，故注销上述 7 名离
职人员已授予但尚未行权的股票期权合计 14 万份。本次注销完成后，2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由 117 人减少
至 110 人，首次授予的股票期权数量由 210 万份减少至 196 万份；由于限制性股
票激励对象张雨因个人原因离职，离职人员不具备激励对象资格，故回购注销上述 1 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4 万股，限制性股票激
励对象人数由 24 名减少至 23 人，限制性股票数量由 99 万股减少至 95 万股；因
公司实施 2018 年度权益分派，公司对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整完成后，2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格为 19.60 元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。
2019 年 6 月 27 日，公司办理完成了上述 14 万份股票期权的注销手续；2019
年 10 月 15 日，公司完成了上述 4 万股限制性股票的回购注销手续。
7、2019 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意
以 2019 年 9 月 9 日为授予日，向符合条件的 16 名激励对象授予预留股票期权
30 万份，行权价格为 39.75 元/股。公司独立董事对预留股票期权授予事项发表了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司预留股票期权授予事项出具了法律意见，上海信公企业管理咨询有限公司就预留股票期权授予事项出具了独立财务顾问报告。
2019 年 10 月 22 日，2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权
完成了登记，期权简称：天孚 JLC2，期权代码：036376。
8、2020 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对首次授予的 70.7 万份股票期权、预留授予的 3万份股票期权予以注销；对授予的 28.5 万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项出具了审核意见。
二、本次注销部分股票期权情况说明
（一）本次注销的原因
1、被激励对象出现离职
由于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权10名激励对象（胡雄、杨永永等）因个人原因离职，根据公司《激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，故注销上述 10 名离职人员已获授但尚未行权的股票期权合计 17 万份。本次注销完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由 110 人减少至 100 人。
由于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权 2 名激励对
象（朱金莲等）因个人原因离职，根据公司《激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，故注销上述 2 名离职人员已获授但尚未行权的股票期权合计 3 万份。本次注销完成后，本激励计划预留授予股票期权的激励对象人数由16 人减少至 14 人。
2、首次授予股票期权未达到第一个行权期业绩考核目标
根据公司《激励计划（草案）》相关规定，首次授予股票期权第一个行权期业绩考核目标如下：
第一个行权期所设定的公司层面行权条
第一个行权期业绩考核目标
件是否达到的说明
以 2017 年营业收入为基数，2019 经审计，公司 2019 年营业收入
年营业收入增长率不低于 70%。 522,930,856.11 元，以 2017 年营业收入
337,992,404.01 元为基数，增长率为
54.72%，低于 70%的考核目标，因此未达
到行权条件
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，故注销首次授予股票期权所涉及激励对象第一个行权期未满足行权条件的 53.7 万份股票期权。
（二）本次注销的数量
1、首次授予股票期权：根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次注销首次授予股票期权合计 70.7 万份。
2、预留授予股票期权：根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次注销预留授予股票期权合计 3 万份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、独立董事意见
经核查，我们认为：鉴于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划已授予股票期权的部分激励对象已离职，同时首次授予股票期权第一个行权期的公司实际业绩指标未达到业绩考核目标，根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对离职人员获授的首次授予17万份股票期权、预留授予3万份股票期权和首次授予部分第一个行权期未满足行权条件的53.7万份股票期权予以注销。本次公司注销部分股票期权符合《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。
本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次注销事宜。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次注销部分已授予股票期权的相关程序和数量，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，履行了必要的审核程序，同意对首次授予股票期权合计 70.7 万份予以注销；对预留授予股票期权 3 万份予以注销。
六、律师意见
的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
（二）公司本次注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权事项符
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