上海信公企业管理咨询有限公司
关于
苏州天孚光通信股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
预留部分授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一九年九月
目 录
第一章 声 明...... 3
第二章 释 义...... 5
第三章 基本假设...... 7
第四章 本激励计划的主要内容 ...... 8
一、本激励计划的股票来源 ......8
二、拟授予的股票期权与限制性股票数量 ...... 8
三、本激励计划的相关时间安排 ......9
四、股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格 ......13
五、本激励计划的授予条件与行权/解除限售条件 ...... 15
六、本激励计划的其他内容 ......21
第五章 本次激励计划履行的审批程序......23
第六章 预留部分股票期权的授予情况......25
一、股票期权预留部分授予的具体情况 ...... 25
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明 ...... 25
第七章 预留股票期权的授予条件说明......26
一、股票期权的授予条件 ......26
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 26
第八章 独立财务顾问的核查意见 ......27
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在天孚通信提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供天孚通信全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天孚通信提供，天孚通信已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天孚通信及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次股票期权与限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对天孚通信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
天孚通信、上市公司、公司 指 苏州天孚光通信股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、 指 苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制
本计划 性股票激励计划
《上海信公企业管 理咨询有限公司关于苏州 天孚光通
本报告、本独立财务顾问报告 指 信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计
划预留部分授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公企业管理咨询有限公司
股票期权 指 公司授予激励对象 在未来一定期限内以预先 确定的条
件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票 指 激励对象按照本激 励计划规定的条件，获得 的转让等
部分权利受到限制的本公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性 股票的公
激励对象 指 司（含子公司）董事、高级管理人员、核心 管理人员
及核心骨干人员
授予日/授权日 指 公司向激励对象授 予限制性股票和股票期权 的日期，
授予日、授权日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日 起至激励
有效期 指 对象获授的所有股票期权行权或注销和限制 性股票解
除限售或回购注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至 股票期权可行 权日之间
的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授 予股票期权时所确定的、 激励对象
购买上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司向激励对象授 予限制性股票时所确定的 、激励对
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对 象行使权 益 的条 件 尚未成
限售期 指 就，限制性股票不 得转让、用于担保或偿还 债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的 解除限售条件成就后，激 励对象持
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划， 激励对象所获限制性股票 解除限售
所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《苏州天孚光通信股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）天孚通信提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的主要内容
天孚通信本次股票期权与限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第三届董事会第二次临时会议和2018年第二次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的股票期权与限制性股票数量
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象权益总计 344.00 万份，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 19,795.19 万股的 1.74%，其中，首次授予权益总数为 314.00 万份，占本激励计划拟授出权益总数的 91.28%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 19,795.19 万股的1.59%；预留 30.00 万份，占本激励计划拟授出权益总数的 8.72 %，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 19,795.19 万股的 0.15%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%，具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 242.00 万
份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公
