证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2019-008
苏州天孚光通信股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2019年3月25日以电子邮件方式发出，会议于2019年4月4日以现场结合通讯的方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司监事、高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长邹支农先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。
1、审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
公司董事会经核查认为，公司2018年年度报告及其摘要所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》全文刊登于巨潮资讯网，供投资者查阅。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司董事会2018年度工作报告的议案》
董事会经审议通过了《董事会2018年度工作报告》，报告内容详见公司《2018年年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”的相关内容，同时公司独立董事ZHOU,ZHIPING先生、罗正英女士、徐飞先生分别向公司董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。具体报告内容见巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司总经理2018年度工作报告的议案》
董事会在审阅《总经理2018年度工作报告》后认为，2018年度公司经营管理层有效执行了董事会的各项决议，公司营业收入和净利润实现了较好增长，公司保持了持续稳定的发展。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
公司董事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。《2018年度财务决算报告》的详细内容请见巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为135,532,003.56元，按母公司2018年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金9,420,939.54元，本次可供股东分配的利润为325,059,842.29元。
公司2018年度利润分配预案为以公司现有总股本198,941,910股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.6元（含税），合计派发现金红利人民币71,619,087.60元（含税）；不以公积金转增股本，不送红股；剩余未分配利润结转下一年度。
《关于2018年度利润分配预案的公告》具体内容见巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的议案》
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行的审计机构，已经连续九年为公司进行审计服务，为了配合公司国际化转型战略，并结合公司业务发展需要，经过公司和江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）友好协商，公司拟不再续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在历年执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司对江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司辛勤工作表示衷心感谢。
经前期调查和选聘等程序，拟聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，聘期一年，具体审计费用根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定。独立董事就上述议案出具了事前认可意见和独立意见，监事会发表了审核意见。
《关于改聘会计师事务所的公告》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能适应公司发展需要。公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容见巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》
公司预计发生的日常关联交易符合公司实际情况，没有违反《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，程序合法。公司独立董事对此发表了独立意见；监事会发表了审核意见；公司保荐机构东吴证券股份有限公司出具了相关核查意见。
《2019年度日常关联交易预计公告》具体内容见巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事邹支农、欧洋回避表决。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司2018年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。具体内容见巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司2019年度董事和监事薪酬的议案》
经公司薪酬与考核委员会提议，公司董事和监事2019年度的薪酬计划为：
独立董事津贴为税后8万元/年，兼职董事和监事按照其在公司所任职务领取薪酬。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》
经公司薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员2019年度的薪酬计划为：
高管薪酬实行年薪制，主要分为基础年薪和绩效奖金。其中基础年薪按月发放，绩效奖金参照考核情况按年发放。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
由于公司于2018年先后实施非公开发行股票项目及2018年股票期权与限制性股票激励计划，公司注册资本从18,585.00万元变更至19,894.191万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
公司董事会拟决定采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2018年年度股东大会。现场会议的召开时间是2019年5月6日（星期一）下午14:30，地点是苏州市高新区长江路695号公司会议室；网络投票的时间是2019年5月5日至2019年5月6日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月6日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月5日下午15:00至2019年5月6日下午15:00任意时间。会议通知具体内容详见巨潮资讯网《苏州天孚光通信股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十次会议决议；
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2019年4月9日
