证券简称：天孚通信 证券代码：300394
苏州天孚光通信股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
二〇一八年八月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象权益总计344.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,795.19万股的1.74%，其中，首次授予权益总数为314.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的91.28%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,795.19万股的1.59%；预留权益30.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的8.72%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,795.19万股的0.15%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%，具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权242.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,795.19万股的1.22%。其中首次授予212.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的87.60%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,795.19万股的1.07%；预留30.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的
12.40%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,795.19万股的0.15%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票102.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,795.19万股的0.52%。限制性股票授予为一次性授予，无预留权益。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为19.96元/股，限制性股票的授予价格为9.98元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
六、本激励计划首次授予的激励对象共计144人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、首次授予的股票期权在首次授予股票期权授予登记完成日起满24个月后分三期行权，每期行权的比例分别为30%、30%、40%；预留的股票期权在预
留部分股票期权授予登记完成日起满24个月后分两期行权，每期行权的比例各为50%。授予的限制性股票在限制性股票上市之日起满24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%。
授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售安排 业绩考核目标
第一个行权期/ 以2017年营业收入为基数，2019年营
第一个解除限售期 业收入增长率不低于70%
首次授予的股票期权 第二个行权期/ 以2017年营业收入为基数，2020年营
/授予的限制性股票 第二个解除限售期 业收入增长率不低于120%
第三个行权期/ 以2017年营业收入为基数，2021年营
第三个解除限售期 业收入增长率不低于185%
第一个行权期 以2017年营业收入为基数，2020年营
预留授予的股票期权 业收入增长率不低于120%
第二个行权期 以2017年营业收入为基数，2021年营
业收入增长率不低于185%
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、天孚通信承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、天孚通信承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明.......................................................................1
特别提示.....................................................................1
第一章释义 ..................................................................6
第二章本激励计划的目的 ......................................................8
第三章本激励计划的管理机构 ..................................................9
第四章激励对象的确定依据和范围 .............................................10
一、激励对象的确定依据 ..................................................10
二、授予激励对象的范围 ..................................................10
三、不能成为本激励计划激励对象的情形....................................11
四、激励对象的核实 ......................................................11
第五章本激励计划具体内容 ...................................................12
一、股票期权激励计划 ....................................................12
二、限制性股票激励计划 ..................................................24
第六章本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序....................38
一、本激励计划的实施程序 ................................................38
二、股票期权与限制性股票的授予程序......................................39
三、股票期权的行权程序 ..................................................40
四、限制性股票的解除限售程序 ............................................40
五、本激励计划的变更、终止程序 ..........................................41
（一）本计划的变更程序 ...............................................
