苏州中来光伏新材股份有限公司
Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co., Ltd.
江苏省常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路
创业板向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
发行人声明
本募集说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号-
创业板上市公司发行证券申请文件（2020 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号-创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等要求编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务数据真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重要提示
1、本次向特定对象发行股票经公司第四届董事会第十三次会议和 2021 年第
五次临时股东大会审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本1,089,627,358 股的 30%，即不超过 326,888,207 股（含本数）。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后，依照本次发行方案，发行时根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量，计算结果保留至两位小数并向上取整）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规
定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同享有。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 250,000.00 万元（含
本数）（含发行费用），公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目 202,527.61 175,000.00
（一期）
补充流动资金 75,000.00 75,000.00
合计 277,527.61 250,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行 A股股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的以下风险：
（1）经营业绩下滑风险
报告期内，公司毛利率分别为 21.01%、26.90%、18.10%和 10.71%，受光
伏政策、市场竞争加剧、原材料价格和海外运费上涨等因素影响，毛利率呈下降
趋势。公司 2021 年 1-9 月实现营业收入 413,272.08 万元，相比上年同期增长
14.13%；归属于母公司所有者的净利润为 7,364.12 万元，相比上年同期下降72.04%。最近一期出现业绩下滑的情形，主要原因是：一方面，原材料价格上涨以及业务模式变化导致组件和系统毛利率下降，使主营业务毛利（剔除运费后）下降 22,098.09 万元；另一方面，国外销售增加以及海外运费上涨使公司运费增加 7,037.57 万元。
受下游客户装机需求逐步释放及上游硅料供不应求的影响，2021 年 10 月主
要原材料硅片、PET 基膜等采购价格持续上涨，价格仍保持在高位运行，同时疫情影响海外运费继续上涨。尽管公司已采取上调产品销售价格、及时调整采购计划和订单价格、开发新的供应商、加大产品研发和工艺提升投入以提升生产效率和降低单位成本等措施以减轻原材料价格和海外运费的上涨对公司业绩的不利
影响，公司 2021 年度经营业绩仍存在下滑的风险。
（2）控制权稳定性风险
公司控股股东、实际控制人为林建伟、张育政夫妇。林建伟、张育政及其一致行动人普乐投资合计持有公司股份数量为 326,367,889 股，占公司总股本的29.95%，合计持有的表决权比例为 14.95%。本次向特定对象发行股票按照上限发行完成后，假设林建伟、张育政及其一致行动人普乐投资未认购本次发行的股份，实际控制人及一致行动人持股比例下降至 23.04%，表决权比例下降至 11.50%。
截至本募集说明书出具日，公司控股股东、实际控制人林建伟先生、张育政女士累计质押股份数量为 195,657,614 股，占其所持公司股份比例为 59.95%，占公司总股本比例为17.96%。其中浙商资管累计质押股份数量为139,657,614股，占其所持公司股份比例为42.79%，主要用于认购公司2017年非公开发行的股票，华夏银行累计质押股份数量为56,000,000股，占其所持公司股份比例为17.16%，主要用于为关联方提供担保。林建伟冻结股份数量为 14,669,198 股，占其所持公司股份比例为 8.12%，占公司总股本比例为 1.35%。
林建伟先生及张育政女士目前资产及资信状况良好，未发生债务逾期事项，林建伟、张育政夫妇具备较强的偿债能力；且目前公司股价稳定、质押股票履约比例较高，质押平仓风险较低。但如果公司经营不善和客观因素影响到股价下跌，不能及时赎回质押股票，可能会出现强制平仓情形，将会影响公司控制权的稳定性。
（3）发行人诉讼风险
截至本募集说明书出具之日，发行人尚存在未决诉讼，由于案件审理结果存在一定不确定性，若发行人败诉，将会对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。
（4）私募基金亏损短期无法追回的风险
因公司购买的私募基金理财产品在报告期内发生大额亏损，2020 年产生的
非经常性损益对净利润影响为-16,820.66 万元。针对上述亏损事项，公司已委托律师对私募基金管理人、私募基金托管人提起仲裁，并对差额补足义务人李萍萍、李祥提起诉讼。
截至本募集说明书出具之日，上述诉讼及仲裁案件尚在审理过程中，公司虽
已委托律师团队采取法律手段提起仲裁及诉讼，并安排公司内部的专项小组进行持续的协调沟通，且公司董事长、总经理林建伟先生承诺就本次私募基金事项诉讼和仲裁尚未追回部分的投资本金损失进行差额补足，但仲裁及诉讼结果、时间、以及后续执行的进度等均存在较大的不确定性，公司存在短期内无法追回投资损失的风险。
（5）内控有效性风险
报告期内，公司在购买私募基金理财产品审议程序、基金净值计量、信息披露及募集资金置换方面的内控制度有效性不足，存在重大缺陷或一般缺陷。公司董事会及管理层针对内控缺陷问题，采取了包括修订完善内控制度、全力追讨和挽回损失、加强合规运作方面的学习和执行、提高董监高及相关人员规范意识和履职能力、加强内控制度执行检查与监督等多项整改措施，并于 2021 年 3 月末完成了整改。
虽然公司已经完成了整改并针对内控的有效性不足制定了措施和完善了制度，但如果在今后的运营管理中内控制度不能有效执行或执行不到位，发行人依然存在内控有效性风险。
（6）毛利率波动的风险
报告期内，公司毛利率分别为 21.01%、26.90%、18.10%和 10.71%，受光伏
政策、市场竞争加剧、原材料价格和海外运费上涨等因素影响，毛利率呈下降趋势。随着平价上网、补贴退坡光伏政策的影响，光伏产业链的集中度逐步提升，规模化生产的光伏企业日趋增多，产品市场化明显，行业竞争激烈，虽然公司背膜及 N 型 TOPCon 电池和组件在技术、工艺和性能具备一定的优势，但也存在着产能规模小、产业链较短等问题，受上游原材料波动和下游装机端需求影响较大，公司产品将可能面临毛利率波动的风险。
（7）募投项目效益不及预期的风险
本次募投项目均围绕公司主营业务开展，尽管公司本次募投项目具有广阔的市场前景且进行了可行性论证，也针对募投项目达产后的新增产能制定了一系列产能消化措施，但募投项目的实施和效益的产生需要一定时间，在募投项目实施过程中，可能会遇到宏观经济、产业政策、市场环境、行业发展趋势、技术路线、
产能消化措施等发生重大不利变化以及其他不可预计的因素出现，将对公司募投项目的预期效益造成不利影响。
（8）应收款项无法收回的风险
报告期内，公司各板块业务处于快速发展阶段，业务规模不断扩大，销售收入持续增长，公司应收款项余额较大。最近三年及一期期末，公司应收账款净额
分别为 6.91 亿元、7.05 亿元、10.20 亿元和 11.88 亿元；同时，随着子公司中来
民生户用业务的快速发展，户用客户数量快速增长，客户分散、单户金额小、款项收回期长、累计金额大，长期应收款净额分别为 3.99 亿元、13.35 亿元、23.43亿元和 23.11 亿元，上述两项应收款项净额合计占资产总额比例分别为 18.15%、23.73%、34.61%和 29.19%，占比较高。公司客户大多为央企、国企及海外电站客户以及大型光伏生产厂商，客户稳定、实力雄厚且资信情况良好；针对户用客户，公司自
查看PDF原文
