国浩律师（杭州）事务所
关 于
苏州中来光伏新材股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二一年十一月
国浩律师（杭州）事务所
关于苏州中来光伏新材股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（三）
致：苏州中来光伏新材股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“发行人”或“申请人”或“公司”）聘任的专项法律顾问，
于 2021 年 8 月 8 日为发行人向特定对象发行股票出具了《国浩律师（杭州）事
务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）；于 2021 年 9 月 15 日根据发行人财务报表更新情况及经营等事项变化
情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；
于 2021 年 11 月 9 日根据深圳证券交易所审核函[2021]020257 号《关于苏州中
来光伏新材股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的要求出具了《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》。
鉴于发行人原申报材料中披露的最近三年及一期的财务报表截止日期为
2021 年 6 月 30 日，现发行人已对截至 2021 年 9 月 30 日财务报表进行了披露，
本所律师就发行人自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下称“期间内”）有关事项发生的变化情况进行核查并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行必备的法定文件随其他材料提呈深圳证券交易所、中国证监会审查，本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》中的含义相同。
正 文
一、本次发行的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人于 2021
年 6 月 8 日召开的第四届董事会第十三次会议及 2021 年 6 月 25 日召开的 2021
年第五次临时股东大会关于本次发行各项议案的批准和授权情况。
本所律师查阅了发行人 2021 年第五次临时股东大会的会议通知、签到表、
议案、表决票、表决结果统计表、会议记录、会议决议等会议文件后确认：发行人上述股东大会的召集、召开程序合法有效，表决程序合法，股东大会通过的本次发行的决议内容合法、有效。
经本所律师核查，自上述股东大会至本补充法律意见书出具日期间，发行人未对本次发行方案及本次发行相关的其他事项作出调整。
本所律师核查后认为，发行人本次发行已获得了其内部权力机构的批准与授权，尚需提交深圳证券交易所进行审核并报中国证监会予以注册。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的主体资格。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中论述了发行人本次发行的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定，对发行人本次向特定对象发行股票应满足的各项基本条件重新进行了逐项核查，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件：
1、发行人同种类的每一股份具有同等权利，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条规定。
2、发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定。
3、发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九规定。
4、发行人本次发行已获发行人 2021 年第五次临时股东大会审议通过，符合
《公司法》第一百三十三条规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人的声明承诺，并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行的情形：
（1）根据发行人的说明及中汇会计师出具的中汇会鉴[2021]4922 号《前次
募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查发行人的股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形。
（2）根据发行人的说明及中汇会计师出具的《2020 年度审计报告》，发行
人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。
（3）根据发行人的说明、发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺及本所律师查询互联网信息，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所列情形。
（4）根据发行人的说明、发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺、公安、司法等主管部门出具的证明及本所律师查询互联网信息，发行人及其现任
董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所列情形。
（5）根据发行人的说明、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺、公安、司法等主管部门出具的证明及本所律师查询互联网信息，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情形。
（6）根据发行人的说明、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺、发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺、公安局、司法部门、市场监督管理局、税务局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、应急管理局、海关、自然资源和规划局等主管部门出具的证明及本所律师查询互联网信息，发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定：
（1）根据《苏州中来光伏新材股份有限公司 2021 年度创业板向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》及发行人 2021 年第五次临时股东大会会议文件，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，且不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（一）、（二）项规定。
（2）根据发行人的说明、控股股东及实际控制人的承诺、关联企业的工商登记资料并经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项规定。
3、根据发行人 2021 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行对象不超过 35 名（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法
人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条规定。
4、根据发行人 2021 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对
象发行股票方案的议案》，本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条规定。
5、根据发行人 2021 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对
象发行 A
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