苏州中来光伏新材股份有限公司
与
华龙证券股份有限公司
对
《关于苏州中来光伏新材股份有限公司申 请向特定对象发行股票的审核问询函》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号）
二〇二一年十一月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2021 年 9 月 30 日出具的《关于苏州中来光伏新材股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020257 号），苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）与保荐机构华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“保荐机构”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）以及国浩律师（杭州）事务所（以下简称“律师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本审核问询函回复出具日报告中的简称均与《苏州中来光伏新材股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的简称具有相同涵义。
本审核问询函回复出具日报告中的字体代表如下含义：
黑体（加粗） 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及修改或补充《募集说明书》等申请文件的内容
本审核问询函回复出具日报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目 录
【问题一】 ......3
【问题二】 ...... 26
【问题三】 ...... 31
【问题四】 ...... 68
【问题五】 ...... 77
【问题六】 ...... 83
【问题七】 ...... 95
【问题八】 ...... 124
【问题九】 ...... 133
【问题十】 ...... 153
【问题十一】...... 158
【其他问题】...... 170
【问题一】
公司于 2019 年 11 月至 2020 年 1 月期间合计认购私募基金理财产品
20,000 万元，该投资行为未及时履行董事会审议程序，发行人在内控核查后发行该程序性问题，召开董事会补充确认并启动赎回，上述私募基金理财产品在报告期内发生大额亏损，所产生的非经常性损益对净利润影响为-16,820.66 万
元。2021 年 1 月 10 日，公司披露公告中称自然人李萍萍、李祥于 2020 年 1 月
7 日向公司出具《承诺函》，对其中三支基金产品本金及年化 10%的投资收益提
供差额补足担保。2021 年 1 月 13 日，公司实际控制人林建伟做出承诺，就本
次私募基金事项诉讼和仲裁尚未追回部分投资本金损失进行差额补足。公司已就向李萍萍、李祥主张差额补足义务向人民法院提起诉讼。根据公司出具的内部控制自我评价报告，发行人 2020 年度财务报告内部控制存在 1 个重大缺陷，非财务报告内部控制存在 1 个重大缺陷和 2 个一般缺陷。会计师对上述事项出
具了带强调事项段的《内部控制鉴证报告》。此外，2021 年 5 月 10 日公司董秘
辞职，6 月 21 日公司财务总监辞职。
请发行人补充说明：（1）发行人、控股股东及实际控制人、董监高人员是否与相关基金管理人及其管理人员、投资负责人等存在关联关系，是否存在资金往来或业务合作等关系；（2）李萍萍、李祥与发行人及其控股股东及实际控制人、董监高及上述私募基金的关系，为相关产品提供担保的原因；发行人对李萍萍、李祥的履约能力所采取的核查措施及结论，并结合目前情况说明其履行差额补足义务的可行性；（3）相关诉讼案件的最新进展情况及相关安排，诉讼案件审理进程及结果对发行人的影响；（4）发行人实际控制人林建伟对差额补足义务的履约能力及可行性；（5）发行人董秘、财务总监先后离职对公司的主要影响及后续安排；（6）发行人对内控缺陷的整改情况，上述情况是否符合《注册办法》相关规定，是否构成发行障碍。
请发行人充分披露（3）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（6）核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人、控股股东及实际控制人、董监高人员是否与相关基金管理人及其管理人员、投资负责人等存在关联关系，是否存在资金往来或业务合作等
关系
（一）私募基金管理人泓盛资产管理（深圳）有限公司、深圳前海正帆投资管理有限公司的基本情况
通过查阅国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会信息公示系统并结合公司与私募基金的对接情况，泓盛资产管理（深圳）有限公司（以下简称“泓盛资产”）、深圳前海正帆投资管理有限公司（以下简称“前海正帆”）的主要情况如下：
1、泓盛资产的基本情况
公司名称 泓盛资产管理（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300358772531M
注册资本 1,000万元人民币
企业类型 有限责任公司
法定代表人 欧阳平丹
成立日期 2015 年 11 月24日
执行董事、总经理：欧阳平丹（2021 年 6 月 25 日马伟杰不再担任
主要成员 执行董事、总经理，欧阳平丹担任执行董事、总经理）；监事：宁
海波（2021 年1 月4 日周洁不再担任监事，宁海波担任监事）
营业期限 长期
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A栋 201 室(入驻深圳市前海
商务秘书有限公司)
经营范围 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理及其他限制项目）
股权结构 欧阳平丹持股 68%，宁海波持股 32%（2021 年 6 月 25日变更，变
更前：马伟杰持股 68%，宁海波持股32%）
泓盛资产系泓盛腾龙 1号私募证券投资基金、泓盛腾龙 4 号私募证
备案情况 券投资基金的基金管理人，已在证券投资基金业协会登记，登记编
号为P1030511
与公司的联络人员 2020 年 3月 20 日前为余思敏，2020 年 3月 20 日后变更为易楚
2、前海正帆的基本情况
公司名称 深圳前海正帆投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300342829054U
注册资本 1,000万元人民币
企业类型 有限责任公司
法定代表人 黄建杰
主要成员 执行董事、总经理：黄建杰；监事：郑可莼
成立日期 2015 年 6月 19 日
营业期限 长期
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海
商务秘书有限公司)
受托资产管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理
经营范围 等业务，不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投
资活动，不得从事公开募集基金管理业务）
股权结构 黄建杰持股 99%，陈天福持股 1%（2021 年 1 月 12 日变更，变更
前：黄建杰持股 100%）
系方际正帆 1号私募证券投资基金、正帆顺风 2号私募证券投资基
备案情况 金的基金管理人，已在证券投资基金业协会登记，登记编号为
P1018113
与公司的联络人员 2020 年 3月 20 日前为余思敏，2020 年 3月 20 日后变更为易楚
（二）发行人、控股股东及实际控制人、董监高人员是否与相关基金管理人及其管理人员、投资负责人等存在关联关系，是否存在资金往来或业务合作等关系
通过查阅公司及合并范围内子公司的账务往来，除公司 2019 年 11 月至
2020 年 1 月期间认购四支私募基金合计 20,000 万元、2020 年 8 月 26 日赎回正
帆顺风 2 号部分金额 1,983.52 万元（对应认购款项 1,840 万元及盈利 143.52 万
元）外，公司及公司合并范围内的子公司与相关基金管理人及其管理人员、投资负责人不存在其他资金往来或业务往来的情形，公司与相关基金管理人及其管理人员、投资负责人等亦不存在关联关系。
通过查阅公司控股股东及实际控制人、董监高填写的调查表、公司在职董监高（不包括外部董事）的银行账户的资金流水、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的证券账户对账单等，公司控股股东及实际控制人、董监高与相关基金管理人及其管理人员、投资负责人不存在关联关系，亦不存在资金往来或业务合作等关系。
同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事以及高级管理人员已出具承诺，具体如下：
“本人及本人关联方与泓盛资产管理（深圳）有限公司、深圳前海正帆投资管理有限公司及其管理人员、投资负责人等以及李萍萍、李祥不存在关联关系，
亦不存在资金往来或业务合作等关系。若违反本承诺的，则本人自愿承担由此给公司造成的全部损失。”
综上，发行人、控股股东及实际控制人、董监高与相关基金管理人及其管理人员、投资负责人不存在关联关系，亦不存在资金往来或业务合作等关系。
二、李萍萍、李祥与发行人及其控股股东及实际控制人、董监高及上述私募基金的关系，为相关产品提供担保的原因；发行人对李萍萍、李祥的履约能力所采取的核查措施及结论，并结合目前情况说明其履行差额补足义务的可行性
（一）李萍萍、李祥与发行人及其控股股东及实际控制人、董监高及上述私募基金的关系，为相关产品提供担保的原因
1、李萍萍、李祥与发行人及其控股股东及实际控制人、董监高的关系
通过查询公司的关联方清单，公司控股股东、实际控制人、董监高等关联自然人填写的调查表，国家企业信用信息公示系统、公司在职董监高（不包括外部董事）银行账户的资金流水，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的证券账户对账单等，李萍萍、李祥与发行人、发行人控股股东及实际控制人、董监高不存在业务往来及资金往来，亦不存在关联关系。
同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺，确认与李萍萍、李祥不存在关联关系。具体承诺参见本题“一、（二）发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否与相关基金管理人及其管理人员、投资负责人等存在关联关系，是否存在资金往来或业务合作等关系”之相关内容。
因此，发行人及发行人控股股东及实际控制人、董监高与李萍萍、李祥不存在关联关系。
2、李萍萍、李祥与私募基金的关系
（1）四支基金投后管理中的信息披露联系人易楚与李萍萍、李祥存在密切关联
公司认购的泓盛腾龙 1 号私募证券投资基金（以下简称“腾龙 1 号基金”）、
泓盛腾龙 4 号私募证券投资基金（以下简称“腾龙 4 号基金”）的管理人是泓盛
资
查看PDF原文
