证券代码：300392 证券简称：腾信股份 公告编号：2022-032
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
关于修改《公司章程》并办理工商变更登记
及建立和修订公司内部管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年
4 月 28 日召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》和一系列关于建立和修订公司内部管理制度的议案，并授权公司管理层全权办理在工商行政管理部门的登记和备案手续。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》部分条款的修订情况
根据中国证券监督管理委员会发布《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证
监会公告〔2022〕2 号），公司对《公司章程》相关条款进行相应修订。修改后的《公司章程》尚需经股东大会审议通过后生效，具体修改内容附后。
除本次修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，本次修订的《公司章程》存在新增或删除条款的情形，改动后相应条款序号依次顺延。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
二、公司内部管理制度的修订情况
本次董事会审议通过建立的内部管理制度有《防范大股东及关联方资金占用专项制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《子公司管理制度》、《非日常经营交易事项决策制度》、《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》；同时本次同步修订的内部管理制度还有《突发事件处理制度》、《重大信息内部保密制度》，以上制度详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。特此公告。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十八日
附：《公司章程》修改前后对照表
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
新增条款 第十二条公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二十条公司或公司的子公司（包括公 第二十一条公司或公司的子公司（包司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 资、担保、补偿或贷款等形式，对购
公司股份的人提供任何资助。 买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。
第二十二条…… 第二十二条……
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国
监会批准的其他方式。 证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依 第二十四条公司不得收购本公司股照法律、行政法规、部门规章和本章程 份。但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： ……
第二十四条公司收购本公司股份，可以 第二十五条公司收购本公司股份，可通过公开的集中交易方式，或者法律法 以通过公开的集中交易方式，或者法规和中国证监会认可的其他方式进行。 律、行政法规和中国证监会认可的其公司因本章程第二十三条第一款第 他方式进行。
（三）项、第（五）项、第（六）项规 公司因本章程第二十四条第一款第定的情形收购本公司股份的，应当通过 （三）项、第（五）项、第（六）项
公开的集中交易方式进行。 规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条 第二十六条公司因本章程第二十四第一款第（一）项、第（二）项规定的 条第一款第（一）项、第（二）项规情形收购本公司股份的，应当经股东大 定的情形收购本公司股份的，应当经会决议；公司因本章程第二十三条第一 股东大会决议；公司因本章程第二十
款第（三）项、第（五）项、第（六） 四条第一款第（三）项、第（五）项、项规定的情形收购本公司股份的，可以 第（六）项规定的情形收购本公司股依照本章程的规定或者股东大会的授 份的，可以依照本章程的规定或者股权，经三分之二以上董事出席的董事会 东大会的授权，经三分之二以上董事
会议决议。 出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款定收购本公司股份后，属于第（一）项 规定收购本公司股份后，属于第（一）
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 项情形的，应当自收购之日起 10 日
销；属于第（二）项、第（四）项情形 内注销；属于第（二）项、第（四）
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
于第（三）项、第（五）项、第（六） 注销；属于第（三）项、第（五）项、项情形的，公司合计持有的本公司股份 第（六）项情形的，公司合计持有的数不得超过本公司已发行股份总额的 本公司股份数不得超过本公司已发
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管理 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 东，将其持有的本公司股票或者其他内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 具有股权性质的证券在买入后6个月由此所得收益归本公司所有，本公司董 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买事会将收回其所得收益。但是，证券公 入，由此所得收益归本公司所有，本司因包销购入销售剩余股票而持有 5% 公司董事会将收回其所得收益。但以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 是，证券公司因包销购入销售剩余股
间限制。 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
公司董事会不按照前款规定执行的，股 不受 6 个月时间限制。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有权为了公司的利益以自己的名义直 有股权性质的证券，包括其配偶、父
接向人民法院提起诉讼。 母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定执行 的股票或者其他具有股权性质的证的，负有责任的董事依法承担连带责 券。
任。 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十七条…… 第三十八条……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 者其他股东的利益；不得滥用公司法
人的利益； 人独立地位和股东有限责任损害公
公司股东滥用股东权利给公司或者其 司债权人的利益；
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 （五）法律、行政法规及本章程规定责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股 应当承担的其他义务。
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 公司股东滥用股东权利给公司或者债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 其他股东造成损失的，应当依法承担
（五）法律、行政法规及本章程规 赔偿责任。
定应当承担的其他义务。 公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 人员不得利用其关联关系损害公司益。违反规定的，给公司造成损失的， 利益。违反规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第四十条…… 第四十一条……
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的
保事项； 担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、 （十三）审议批准公司在一年内购出售重大资产超过公司最近一期经审 买、出售重大资产超过公司最近一期计总资产 30%的事项，及本章程第四十 经审计总资产 30%的事项，及本章程
二条规定的交易事项； 第四十三条规定的交易事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
股计划
（十六）审议批准公司与关联人发生的 （十六）审议批准公司与关联人发生
交易金额在 1000 万元人民币以上，且 的交易金额在3000 万元人民币以上，
占公司最近一期经审计净资产绝对值 且占公司最近一期经审计净资产绝5%以上的关联交易（公司获赠现金资产 对值 5%以上的关联交易（提供担保除
和提供担保除外）事项； 外）事项；
第四十一条公司下列对外担保行为，须 第四十二条公司下
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