证券代码：300392 证券简称：腾信股份 公告编号：2018-024
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
关于终止重大资产重组暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司终止重大资产重组，公司股票将于2018年4月9日（周一）上午开市起复牌。
2、北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“公司”)于2018年4月4日召开了第三届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于终止重大资产重组暨股票复牌的议案》，独立董事已就该事项发表了事前认可意见，独立董事和保荐机构发表了同意该项议案的意见。
3、公司承诺自披露本次终止重大资产重组公告之日起至少2个月内，不再筹划重大资产重组事项。
公司现就终止本次重大资产重组事项的具体情况及股票复牌安排公告如下：一、本次重大资产重组的基本情况
公司正在筹划收购股权事项，拟以支付现金的方式收购资产，预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：腾信股份；股票代码：300392）于2017年10月11日开市起停牌，并于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-076），于2017年10月18日、2017年10月25日、2017年11月1日、2017年11月8日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-081、2017-083、2017-086、2017-087）。
由于本次重大资产重组涉及的相关工作尚未全部完成，经公司申请，公司于2017年11月10日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-088），公司股票自2017年11月13日开市起继续停牌，并分别于2017年11月17日、2017年11月24日、2017年12月1日并发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-095、2017-096、2017-098）。2017年12月7日，公司召开了第三届董事会2017年第八次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，经公司申请，公司于2017年12月9日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-101），公司股票自2017年12月11日开市时起继续停牌，预计继续停牌的时间不超过1个月,并分别于2017年12月16日、2017年12月23日、2017年12月30日、2018年1月6日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-102、2017-104、2017-109、2018-001）。
2017年12月25日，公司召开了第三届董事会2017年第九次临时会议，2018年1月10日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》，经公司申请，于2018年1月11日发布了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2018-003），公司股票自2018年1月11日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。并于2018年1月18日、2018年1月25日、2018年2月1日、2018年2月6日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-004、2018-005、2018-007、2018-008）。
由于本次重大资产重组相关重大事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未全部确定，经公司申请，公司于2018年2月10日发布了《关于筹划重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-009），公司股票自2018年2月12日开市起继续停牌。
并于2018年2月23日及2018年3月3日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-015、2018-017）。
本次重大资产重组相关重大事宜具体细节仍在沟通和协商中且涉及增加重组标的，相关方案仍未全部确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，相关工作尚需要一定的时间。因此，公司预计本次重大资产重组在2018年3月11日前仍无法披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者权益，经公司申请，于2018年3月13日发布了《关于筹划重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-018），公司股票自2018年3月12日开市起继续停牌。并于2018年3月19日、2018年3月26日、2018年4月2日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-019、2018-020、2018-022）。
二、公司停牌期间的相关工作
停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司已向深圳证券交易所就本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并根据重大资产重组进度报送了交易进程备忘录，同时公司聘请招商证券股份有限公司、北京市信格律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司为本次重大资产重组的中介机构。对标的公司有序地推进本次重组有关的各项工作，包括对涉及重组事项相关资产进行尽职调查、审计和评估工作。
停牌期间，公司根据相关法律法规的规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，及时履行相关信息披露义务，并向投资者提示本次重大资产重组事项的相关风险。
以下为本次重大资产重组交易的主要情况：
（一）标的资产及其控股股东和实际控制人情况
本次交易标的资产为北京飞扬广告有限公司（以下简称“飞扬广告”）和北京勤诚互动广告有限公司（以下简称“勤诚互动”）。
1、北京飞扬广告有限公司是一家以社交网络为核心的社会化媒体大数据营销服务公司，为客户品牌推广、产品营销及文化传播提供专业的服务。所处行业与公司的信息技术服务业相互补，具有良好发展潜力，符合公司外延式发展的要求和方向。标的公司的控股股东及实际控制人为薛永飞，与上市公司无关联关系。
2、北京勤诚互动广告有限公司是一家移动大数据解决方案科技公司，主要为客户提供效果推广服务。通过自主研发的移动应用数据分析平台，利用人工智能深度模拟学习技术帮助用户发现新市场、新需求，为客户提供高附加值的数据咨询服务。主要服务对象为汽车、电商、金融、游戏等行业客户。该标的公司的控股股东及实际控制人为颜远志，其他股东为崔凯、王超、赵卿、甄征，均与上市公司无关联关系。
（二）交易方式
本次交易的方式初步确定为以支付现金的方式购买资产。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
（三）与交易对方沟通情况
公司与薛永飞签署《重大资产重组框架协议》;与颜远志、崔凯、王超、赵卿、甄征签署《股权收购意向书》。但公司未与上述交易对方签订正式协议。
（四）本次重组的事前审批情况
本次重组不存在需要在披露重组预案或报告书前取得相关部门事前审批的情形。但本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于标的公司董事会、标的公司股东会、公司董事会、公司股东大会等的批准。本次交易能否取得上述批准存在不确定性。
三、终止本次重大资产重组的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司与主要交易对手方进行了一系列的商讨和沟通。同时，结合本次重大资产重组事项公司与相关各方对标的公司进行了尽职调查、审计评估，就标的公司的目前经营状况、战略定位及未来发展方向等要素进行了充分的论证。但由于交易各方就估值、未来整合方式及相应管理控制措施等相关细节始终不能达成一致意见，经认真听取各方意见并充分沟通，从保护公司及全体股东利益的角度出发，决定终止重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组的决策过程及程序
公司会同中介机构经过认真商讨和审慎研究论证，为保护交易双方的合法权益，维护上市公司投资者利益，公司同意终止本次重大资产重组事项，并履行了如下程序：
（一）董事会决议
2018年4月4日，公司召开第三届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于终止重大资产重组暨股票复牌的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
（二）独立董事意见
公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见及表示同意的独立意见。
独立董事认为：公司终止本次重大资产重组是为了保护公司与广大投资者的利益，尤其是中小股东的利益，符合相关法律法规和规范性文件的规定。公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此同意公司终止本次重大资产重组暨股票复牌事项。
五、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响
本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究，并与交易对手方友好协商后的结果，本次交易的终止不会对公司的生产经营造成不利影响，也不会影响到公司未来的发展战略。
六、公司股票复牌安排及相关承诺事项
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年4月9日（周一）上午开市起复牌，公司对本次停牌给广大投资者带来的不便深表歉意。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规规定，本公司承诺：自本次终止重大资产重组的公告发布之日起至少二个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，腾信股份本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定履行了信息披露义务，所披露的重组进展信息真实，终止本次重大资产重组的原因合理。
八、风险提示
公司指定信息披露媒体为中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
九、备查文件
1、第三届董事会2018年第二次临时会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会2018年第二次临时会议相关事项的事前
认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会2018年第二次临时会议相关事项的独立
意见；
4、招商证券股份有限公司关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司终止重大资产重组的核查意见。
特此公告。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
董事会
2018年4月4日
