证券代码：300392 证券简称：腾信股份 公告编码：2018-008
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“公司”) 正在筹划收
购股权事项，公司拟以支付现金的方式收购资产，预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：腾信股份；股票代码：300392）于2017年10月11日开市起停牌，并于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-076），于2017年10月18日、2017年10月25日、2017年11月1日、2017年11月8日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-081、2017-083、2017-086、2017-087）。
由于本次重大资产重组涉及的相关工作尚未全部完成，经公司申请，深圳证券交易所同意，公司于2017年11月10日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-088），公司股票自2017年11月13日开市起继续停牌，并分别于2017年11月17日、2017年11月24日、2017年12月1日并发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-095、2017-096、2017-098）。
2017年12月7日，公司召开了第三届董事会2017年第八次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，经公司申请，深圳证券交易所同意，公司于2017年12月9日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-101），公司股票自2017年12月11日开市时起继续停牌，预计继续停牌的时间不超过1个月,并分别于2017年12月16日、2017年12月23日、2017年12月30日、2018年1月6日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-102、2017-104、2017-109、2018-001）。
2017年12月25日，公司召开了第三届董事会2017年第九次临时会议，2018年1月10日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》，经公司申请，深圳证券交易所同意，于2018年1月11日发布了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2018-003），公司股票自2018年1月11日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。并于2018年1月18日、2018年1月25日、2018年2月1日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-004、2018-005、2018-007）。
为优化公司产业布局，经审慎考虑，本次重大资产重组拟新增收购标的，本次拟增加收购的标的所属行业为大数据移动营销。根据目前进展情况，公司本次拟增加标的的基本情况及进展情况如下：
一、本次拟新增收购标的的基本情况
（一）拟新增标的资产及其控股股东和实际控制人情况
本次拟增加收购的标的为北京勤诚互动广告有限公司,为与公司无关联的第三方，一家移动大数据解决方案科技公司，主要为客户提供效果推广服务。通过自主研发的移动应用数据分析平台，利用人工智能深度模拟学习技术帮助用户发现新市场、新需求，为客户提供高附加值的数据咨询服务。主要服务对象为汽车、电商、金融、游戏等行业客户。该标的公司的控股股东及实际控制人为颜远志，与上市公司无关联关系。
（二）交易对方的基本情况：
交易对方性质：均与上市公司无关联关系。
交易对方姓名：颜远志、崔凯、王超、赵卿、甄征（以下或简称“乙方”）。
（三）交易协议的主要内容：
1、公司（以下或简称“甲方”）拟以现金方式收购上述交易对方所持标的公司78.26%的股权。由公司聘请具有证券从业资质的资产评估机构，以意向书协商确定的评估基准日（即2017年12月31日）对标的股权价值进行评估，标的股权最终定价以公司聘请的上述资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为参考依据，待尽职调查、审计和资产评估后，由协议双方协商确定。公司收购对价支付完成后，将持有标的公司78.26%股权，标的公司（北京勤诚互动广告有限公司）成为公司的控股子公司。
2、标的公司利润归属：自意向书签署日起，未经甲方书页同意，标的公司不得通过任何涉及股东利益包括任何形式的利润分配决定或决议，标的公司的未分配利润，在双方正式签署《股权转让协议》后，归属于包括甲方在内的全体股东所有。
3、独家磋商期：在甲乙双方签订意向书之日起4个月的期间为乙方给予甲方的独家磋商期，甲方应在该期间内聘请相关中介机构对标的公司进行尽职调查。
尽职调查结束后，甲方有权确认是否购买乙方股权，如确认购买标的资产，将与乙方签署《股权转让协议》及本次投资的其他相关协议。如在上述期间内，非因甲方原因导致甲方未能妥善完成尽职调查，甲方双方可根据实际情况延长独家磋商期，但需另行签署书面协议。
4、反稀释条款：若双方正式签署的《股权转让协议》中约定甲方收购乙方所持标的公司股权比例低于100%，则自双方签署的《股权转让协议》后，乙方以低于《股权转让协议》中所约定的本轮融资后标的公司估值（下称“更低估值”）募集新出资，则标的公司及乙方需要按照更低估值向甲方进行股权比例调整。调整方式为：由乙方无偿向甲方转让应调整的股权，使甲方在标的公司出资或持股比例达到按照下列公司计算得出的比例，或者以甲方认可的其他方式进行补偿：甲方应占出资或持股比例=甲方出资额/更低估值。
5、生效条款：意向书自双方签署之日起生效，未尽事宜可通过补充协议方式增加补充内容，补充协议是意向书不可分割的部分，与意向书享有同样效力。
（四）交易方式
本次交易的方式初步确定为以支付现金的方式购买资产。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
（五）与交易对方沟通情况
截至目前，公司与上述标的公司的股东达成初步意向，签订了《股权收购意向书》，但公司尚未与交易对方签订正式协议。因此，本次重大资产重组事项仍存在一定的不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（六）本次重组的事前审批情况
本次重组不存在需要在披露重组预案或报告书前取得相关部门事前审批的情形。但本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于标的公司董事会、标的公司股东会、公司董事会、公司股东大会等的批准。本次交易能否取得上述批准存在不确定性。
二、本次拟新增标的的原因及对公司的影响
上述拟新增收购标的所处行业与公司的信息技术服务业相互补，具有良好发展潜力，符合公司外延式发展的要求和方向。
三、后续工作安排及风险提示
公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的现金购买资产预案（或报告书）为准。
截至本公告披露日，公司本次重大资产重组事项相关工作正在进行中，由于公司本次新增收购标的，导致公司重组工作内容增加，可能导致公司停牌时间增长，公司及相关各方正在积极有序地推进本次重组的各项工作。为维护广大投资者的利益，避免引起公司股票价格异常波动，公司股票将继续停牌。
停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间上述相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案并申请股票复牌。
公司指定信息披露媒体为中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露信息为准。
同时，鉴于本次收购股权事项仍存在较大的不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
四、备查文件：
《股权收购意向书》
特此公告。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
董事会
2018年2月5日
