证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2022-027
苏州天华超净科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天华超净”）拟以现金收购控股子公司宜宾市天宜锂业科创有限公司（以下简称“天宜锂业”或“标的公司”）少数股东持有的 7.00%股权，其中拟以 63,000 万元的价格收购宁波翰逸投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翰逸投资”）持有的天宜锂业 4.50%股权，以35,000 万元的价格收购宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“超兴创业投资”）持有的天宜锂业 2.50%股权（以下简称“本次交易”或“本次股权转让”）。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定 的重大资产重组。
3、本次交易已经根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，提交公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、基于对天宜锂业未来发展的信心，为进一步加强公司锂电材料业务领域布局，提高管理决策效率，增强持续盈利能力，公司拟以现金方式收购控股子公司天宜锂业少数股东翰逸投资持有的天宜锂业 4.50%股权及超兴创业投资持有的天宜锂业 2.50%股权，合计拟收购天宜锂业少数股东 7.00%的股权（以下统称“标的股权”）。本次股权转让最终交易对价为 98,000 万元，其中翰逸投资持有的天宜锂业4.50%股权的交易对价为 63,000 万元，超兴创业投资持有的天宜锂业 2.50%股权的
交易对价为 35,000 万元。
2、公司于 2022 年 2 月 8 日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于收购控股子公司少数股权的议案》等与本次股权转让相关的议案，公司董事会同意本次股权转让并同意就本次股权转让与翰逸投资、超兴创业投资签署相关股权转让协议。本次交易为公司董事会审批权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议。截至目前，本次交易已获得实施所需取得所有内外部批准与授权。
3、本次交易前，天宜锂业为公司控股子公司，公司合计持有天宜锂业 68%的股权，天宜锂业的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本额 出资比例 出资方式
（万元）
1 苏州天华超净科技股份有限公司 47,600.00 68.00% 货币
2 宁德时代新能源科技股份有限公司 17,500.00 25.00% 货币
3 宁波翰逸投资合伙企业（有限合 3,150.00 4.50% 货币
伙）
4 宁波梅山保税港区超兴创业投资合 1,750.00 2.50% 货币
伙企业（有限合伙）
合计 70,000.00 100.00% --
本次交易完成后，公司将增持天宜锂业合计 7%的股权，合计持有天宜锂业 75%的股权，天宜锂业股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本额 出资比例 出资方式
（万元）
1 苏州天华超净科技股份有限公司 52,500.00 75.00% 货币
2 宁德时代新能源科技股份有限公司 17,500.00 25.00% 货币
合计 70,000.00 100.00% --
本次交易完成后，天宜锂业仍为公司控股子公司，不影响公司合并报表范围。
4、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、翰逸投资
企业名称：宁波翰逸投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA281ARD9G
类型：有限合伙企业
成立日期：2015 年 12 月 18日
执行事务合伙人：赖道碰
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1幢 401 室 A区 F2459
营业期限：2015 年 12 月 18日至 2035 年 12 月 17 日
经营范围：实业投资，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
出资结构：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例
1 周明华 2,997 99.9%
2 赖道碰 3 0.1%
合计 3,000 100%
翰逸投资与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不属于失信被执行人。
2、超兴创业投资
企业名称：宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2AENU770
类型：有限合伙企业
成立日期：2017 年 10 月 09日
执行事务合伙人：黄锟
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1幢 401 室 A区 C1766
营业期限：2017 年 10 月 09日至无固定期限
经营范围：一般项目：创业投资；(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
出资结构：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例
1 吴岑 19,800 99%
2 黄锟 200 1%
合计 20,000 100%
超兴创业投资与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：宜宾市天宜锂业科创有限公司
统一社会信用代码：91511523MA64CKAA7B
注册资本：70,000.00 万人民币
类型：其他有限责任公司
成立日期：2018 年 11 月 19日
法定代表人：裴振华
住所：四川省宜宾市江安县长兴路 99号
营业期限：2018 年 11 月 19日至 2038 年 11 月 18 日
经营范围：锂电池材料及锂系列产品、新能源化工产品研发、制造、销售（不含危险化学品）；电池级氢氧化锂；金属锂(凭有效许可经营）；电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其他锂系列产品、化工产品的生产加工、销售（不含危险化学品）；以及相关技术研究和推广服务、产品、技术进出口业务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司最近一年主要财务指标（合并）：
单位：元
项目 2021年 12月 31日
资产总额 4,906,032,855.00
负债总额 2,431,379,908.56
净资产 2,474,652,946.44
应收款项总额 482,865,861.97
项目 2021年度
营业收入 2,315,989,862.30
营业利润 1,275,107,485.64
净利润 1,081,118,782.31
经营活动产生的现金流量净额 -23,698,981.15
注：上述数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2022]第 020075 号《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日 2021 年 12 月31 日，标的公司股东全部权益价值评估值为 1,402,000 万元，与账面归母净资产247,465.29 万元相比评估增值 1,154,534.71 万元，增值率 466.54%。评估采用收益法和市场法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。
4、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助行为；标的公司不涉及诉讼与仲裁事项；标的公司不是失信被执行人。
5、本次交易所涉标的股权权属清晰，其上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。
四、交易协议的主要内容
公司与翰逸投资、超兴创业投资就本次股权转让签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
1、标的股权转让价格
根据《资产评估报告》，确定以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日的标的公司的
100%股权价值为 1,402,000 万元。经交易各方协商一致，同意标的股权的交易价款依据前述评估价值及实缴情况确定为 98,000 万元（以下称“股权转让款”）。其中翰逸投资目前持有标的公司 4.50%的股权的交易对价为 63,000 万元；超兴创业投资目前持有标的公司 2.50%的股权的交易对价为 35,000 万元。
2、股权转让款支付节奏
自本协议生效之日起 5
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