股票代码：300390 股票简称：天华超净 上市地点：深圳证券交易所
苏州天华超净科技股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二零二零年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 本次交易概述...... 5
一、本次交易方案...... 5
二、本次交易构成重大资产重组...... 6
三、本次交易不构成关联交易...... 7
四、本次交易不构成重组上市...... 7
第二节 本次交易实施情况...... 8
一、本次交易决策过程和批准情况...... 8二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况...... 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 9四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 10
五、资金占用和违规担保的核查情况...... 10
六、相关协议及承诺履行情况...... 10
七、相关后续事项的合规性和风险......11
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见...... 12
一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见...... 12
二、律师事务所对本次重大资产购买实施情况的结论性意见...... 12
第四节 备查文件及备查地点...... 14
一、主要备查文件...... 14
二、备查地点...... 14
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/天华 指 苏州天华超净科技股份有限公司
超净
晨道投资/交易对方 指 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙），为本
次交易的交易对方
天宜锂业/标的公司 指 宜宾市天宜锂业科创有限公司
标的资产/交易标的 指 宜宾市天宜锂业科创有限公司 26%股权
本次交易/本次重组/ 指 上市公司以支付现金的方式收购天宜锂业的26%股权
本次重大资产购买
股权转让协议 指 苏州天华超净科技股份有限公司与长江晨道（湖北）新能源产业
投资合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》
重大资产购买报告 指 《苏州天华超净科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
书 及其修订稿
本报告书 指 《苏州天华超净科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告
书》
天风证券/独立财务 指 天风证券股份有限公司
顾问
承义律师/律师 指 安徽承义律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《苏州天华超净科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元/万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案
（一）交易架构
本次交易天华超净以支付现金的方式购买晨道投资持有的天宜锂业 26%股
权，交易金额合计为 16,220 万元。本次交易前，天华超净持有天宜锂业 42%的股权，为其参股股东；本次交易完成后，天华超净持有天宜锂业 68%的股权，成为其控股股东。
本次交易交割前，天宜锂业股权结构图如下：
宁德 宜宾 长江晨 苏州 宁波 宁波梅
时代 天原 道（湖 天华 翰逸 山保税
新能 集团 北）新能 超净 投资 港区超
源科 股份 源产业 科技 合伙 兴投资
技股 有限 投资合 股份 企业 合伙企
份有 公司 伙企业 有限 （有 业（有
限公 （有限 公司 限合 限合
司 合伙） 伙） 伙）
15.00% 10.00% 26.00% 42.00% 4.50% 2.50%
宜宾市天宜锂业科创有限公司
（二）交易对方
本次交易的交易对方为长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为晨道投资持有的天宜锂业 26%股权。
（四）交易价格
本次交易天华超净以支付现金的方式购买晨道投资持有的天宜锂业 26%股
权，交易金额合计为 16,220 万元。
（五）支付方式
公司以现金方式向交易对方支付交易对价。该等交易对价分两期支付：
1、第一期股权转让款
自交易双方签订的《股权转让协议》生效之日起三个工作日内，天华超净向晨道投资支付 12,740 万元。
2、第二期股权转让款
自本次股权转让工商登记手续办理完毕之日起 7 个工作日内，天华超净向晨
道投资指定的银行账户支付剩余的股权转让款。
截至本报告书出具日，公司已经按照本次交易《股权转让协议》的约定，全额支付了第一期股权转让价款，共计 12,740 万元。根据本次交易《股权转让协议》的约定，公司将在本次股权转让工商登记手续办理完毕之日起 7 个工作日内，支付第二期股权转让价款。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为天宜锂业 26%的股权，本次交易完成后，天华超净持有天
宜锂业 68%的股权，成为其控股股东。根据上市公司和标的公司经审计的 2019年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
项 目 标的公司 天华超净 交易价格 指标选取标准 指标占比
资产总额 69,567.59 114,662.53 16,220.00 69,567.59 60.67%
资产净额 42,186.57 88,114.78 16,220.00 42,186.57 47.88%
营业收入 0.00 75,814.24 0.00 0.00 -
注：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易的资产总额指标占比为 60.67%，超过了 50%。因此，本次交易构
成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为裴振华、容建芬夫妇，未发生变更，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的决策程序
1、本次交易方案已经天华超净第五届董事会第六次会议审议通过；
2、本次交易方案已经天华超净 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
（二）交易对方和交易标的已履行的决策程序
1、本次交易方案已经晨道投资投资决策委员会审议通过；
2、本次交易方案已经天宜锂业股东会审议通过。
（三）深交所问询函回复情况
2020 年 10 月 13 日，天华超净及本次交易的相关中介机构已经就深圳证券
交易所出具的 《关于对苏州天华超净科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2020]第 12 号）的问题进行了回复并公告。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）资产交付及过户情况
2020 年 11 月 2 日，公司已经按照本次交易《股权转让协议》的约定，全额
支付了第一期股权转让价款，共计 12,740 万元。
2020 年 11 月 3 日，四川省宜宾市江安县市场监督管理局已向天宜锂业出具
《准予变更登记通知书》，天宜锂业股权过户的工商登记手续办理完毕，公司持有天宜锂业 68%股权，天宜锂业成为公司控股子公司。
本次交易完成后，天宜锂业股权结构图如下：
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