股票代码：300390 股票简称：天华超净 上市地点：深圳证券交易所
苏州天华超净科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 注册地址
长江晨道（湖北）新能源产业投资 武汉市东湖新技术开发区高新二路388号光
合伙企业（有限合伙） 谷国际生物医药企业加速器一期工程1号厂
房 146 号
独立财务顾问
二零二零年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本报告书及各项交易相关文件中的假设条件中关于业绩的描述均不构成业绩承诺。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合 伙）已出具承诺函，承诺：
1、本企业保证已向苏州天华超净科技股份有限公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）；保证本企业所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证本企业所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向苏州天华超净科技股份有限公司披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构天风证券、承义律师、容诚会计师、中水致远评 估承诺：为本次交易出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明 ......2
交易对方声明 ......3
中介机构声明 ......4
目 录......5
释 义......9
重大事项提示 ......13
一、本次交易方案概述......13
二 、本次交易构成重大资产重组......13
三、本次交易不构成关联交易 ......13
四、本次交易不构成重组上市 ......14
五、本次交易支付方式......14
六、本次交易的评估和作价情况 ......14
七、本次交易对上市公司的影响 ......15
八、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ......16
九、本次重组相关方作出的重要承诺 ......16
十、公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......20
十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划......21
十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ......21
十三、过渡期间损益安排 ......24
重大风险提示 ......25
一、与本次交易相关的风险 ......25
二、标的资产的业务和经营风险 ......26
第一节 本次交易概况 ......31
一、本次交易的背景及目的......31
二、本次交易决策过程和批准情况 ......33
三、本次交易具体方案......33
四、本次交易对上市公司的影响 ......35
第二节 上市公司基本情况......38
一、上市公司概况......38
二、公司设立情况及曾用名称 ......38
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ......40
四、最近三年的重大资产重组情况 ......40
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ......40
六、公司控股股东和实际控制人概况 ......41
七、公司合规经营情况......42
第三节 交易对方基本情况......43
一、交易对方概况......43
二、历史沿革......43
三、产权关系结构及执行事务合伙人基本情况 ......46
四、主要业务发展状况......48
五、最近两年主要财务指标 ......48
六、最近一年简要财务报表 ......48
七、按产业类别划分的下属企业名目 ......49
八、私募基金备案情况......54
九、最终出资人......54
十、交易对方的其他情况说明 ......56
第四节 交易标的基本情况......57
一、交易标的基本情况......57
二、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ......62
三、主营业务情况......66
四、报告期的会计政策及相关会计处理 ......79
第五节 标的资产的评估情况......84
一、资产评估情况......84
二、上市公司董事会对本次交易标的评估的分析 ......108
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ......114
第六节 本次交易主要合同......116
一、合同主体与签订时间......116
二、合同主要内容......116
第七节 本次交易的合规性分析 ......121
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......121
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见 ......123
第八节 管理层讨论与分析......124
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ......124
二、标的公司所处行业特点和经营情况 ......130
三、标的公司的核心竞争力及在行业中的竞争地位 ......142
四、标的公司的财务状况分析 ......144
五、标的公司的盈利能力分析 ......152
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ......155
第九节 财务会计信息 ......162
一、标的公司最近两年及一期财务报表 ......162
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ......165
第十节 同业竞争与关联交易......169
一、同业竞争......169
二、关联交易......170
第十一节 风险因素......173
一、与本次交易相关的风险......173
二、与标的资产经营相关的风险 ......174
三、其他风险......178
第十二节 其他重要事项 ......179
一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；不
存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ......179
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ......179
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ......179
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......179
五 、交易完成后上市公司现金分红政策及相应的安排......180
六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ......182
七、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ......185
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ..186
第十三节 独立财务顾问和律师对本次交易的意见......187
一、独立财务顾问核查意见 ......187
三、律师意见......188
第十四节 本次交易的相关中介机构 ......189
一、独立财务顾问......189
二、律师事务所......189
三、会计师事务所......189
四、资产评估机构......190
第十五节 声明与承诺 ......191
第十六节 备查文件......196
一、备查文件......196
二、备查地点......196
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
公司/上市公司/天 指 苏州天华超净科技股份有限公司
华超净
晨道投资/交易对 指 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙），为本
方 次交易的交易对方
天宜锂业/标的公 指 宜宾市天宜锂业科创有限公司
司
标的资产/交易标 指 宜宾市天宜锂业科创有限公司 26%股权
的
本次交易/本次重
组/本次重大资产 指 上市公司以支付现金的方式收购天宜锂业的 26%股权
购买
本报告书/重大资 指 《苏州天华超净科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》产购买报告书
评估基准日 指 2020年6月30日
最近两年一期/报 指 2018年度、2019年度、2020年1-6月
告期
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
天齐锂业 指 天齐锂业股份有限公司
赣锋锂业 指 江西赣锋锂业股份有限公司
雅化集团 指 四川雅化实业集团股份有限公司
容百科技 指 宁波容百新能源科技股份有限公司
AVZ 指 AVZ Minerals Limited，澳大利亚证券交易所上市公司，天宜锂业
的参股公司
天风证券/独立财 指 天风证券股份有限公司
务顾问
承义律师/律师 指 安徽承义律师事
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