股票代码：300390 股票简称：天华超净 上市地点：深圳证券交易所
苏州天华超净科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
摘要
交易对方 注册地址
长江晨道（湖北）新能源产业投资 武汉市东湖新技术开发区高新二路388号光
合伙企业（有限合伙） 谷国际生物医药企业加速器一期工程1号厂
房 146 号
独立财务顾问
二零二零年九月
上市公司声明
本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站；备查文件备置于苏州天华超净科技股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重大资产购买报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产购买报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重大资产购买报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合 伙）已出具承诺函，承诺：
1、本企业保证已向苏州天华超净科技股份有限公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）；保证本企业所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证本企业所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向苏州天华超净科技股份有限公司披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构天风证券、承义律师、容诚会计师、中水致远评 估承诺：为本次交易出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明......2
交易对方声明......3
中介机构声明......4
目 录......5
释 义......7
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二 、本次交易构成重大资产重组......9
三、本次交易不构成关联交易 ......9
四、本次交易不构成重组上市 ......10
五、本次交易支付方式......10
六、本次交易的评估和作价情况 ......10
七、本次交易对上市公司的影响 ......10
八、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ......12
九、本次重组相关方作出的重要承诺 ......12
十、公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......16
十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划......16
十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ......17
十三、过渡期间损益安排 ......20
重大风险提示......21
一、与本次交易相关的风险......21
二、标的资产的业务和经营风险 ......22
第一节 本次交易概况......25
一、本次交易的背景及目的......25
二、本次交易决策过程和批准情况 ......27
三、本次交易具体方案......27
四、本次交易对上市公司的影响 ......29
第二节 备查文件......32
一、备查文件......32
二、备查地点......32
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
公司/上市公司/天 指 苏州天华超净科技股份有限公司
华超净
晨道投资/交易对 指 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙），为本
方 次交易的交易对方
天宜锂业/标的公 指 宜宾市天宜锂业科创有限公司
司
标的资产/交易标 指 宜宾市天宜锂业科创有限公司 26%股权
的
本次交易/本次重
组/本次重大资产 指 上市公司以支付现金的方式收购天宜锂业的 26%股权
购买
重大资产购买报告 指 《苏州天华超净科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》书
本报告书摘要 指 《苏州天华超净科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
摘要》
评估基准日 指 2020年6月30日
最近两年一期/报 指 2018年度、2019年度、2020年1-6月
告期
天风证券/独立财 指 天风证券股份有限公司
务顾问
承义律师/律师 指 安徽承义律师事务所
容诚会计师/会计 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
师
中水致远评估/评 指 中水致远资产评估有限公司
估师
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《苏州天华超净科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元/万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
锂盐 指 锂行业对碳酸锂、氯化锂、氢氧化锂等锂化合物的通称
碳酸锂 指 一种常见的锂化合物，分子式为 Li2CO3，是用量最大、应用范围
最广的锂产品，本文指质量达到 GB/T 11075-2013 标准的碳酸锂
电池级碳酸锂 指 质量达到 YS/T 582-2013 标准的碳酸锂，主要用于锂离子电池正极
材料的生产
一种常见的锂化合物，分子式为 LiOH，行业内一般指单水氢氧化
氢氧化锂 指 锂（LiOH·H2O），主要应用于润滑剂、净化剂、催化剂、锂离子
电池正极材料制备等方面
电池级氢氧化锂 指 电池级单水氢氧化锂，本文指质量达到 GB/T 26008-2010 标准的
单水氢氧化锂
锂精矿 指 锂辉石原矿经碎磨、浮选、重选、浸出、烘干等选矿工艺处理后，
获得的富含氧化锂的产品
正极材料 指 本文所述主要指用于锂离子电池正极上的储能材料
三元材料 指 本文中所述三元材料主要指镍钴锰酸锂（NCM）及镍钴铝酸锂
（NCA）
前驱体是用来合成、制备其他物质的经过特殊处理的配合料，三
三元前驱体 指 元前驱体即指生产镍钴锰、镍钴铝等复合三元锂离子电池正极材
料的前驱材料
采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，包括
新能源汽车 指 纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车等。本文所述
新能源汽车指纯电动汽车和插电式混合动力汽车
纯电动汽车 指 行驶所需的动力完全由车载动力电池组输出电能提供的车辆
插电式混合动力汽 可以使用外部电源为车载储能装置充电的混合动力汽车，是一种
车 指 在传统混合动力汽车基础上开发出来的一种新型新能源汽车，也
可以认为是一种由混合动力汽车向纯电动汽车发展的过渡性产品
3C 产品 指 计算机（Computer）、通讯（ Communication ）和消费电子产品
（Consumer Electronics）三类电子产品的简称
Roskill 指 一家国际金属及矿产品研究领域的企业
本报告书摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书摘要“释义”）：
一、本次交易方案概述
本次交易天华超净拟以支付现金的方式购买晨道投资持有的天宜锂业 26%股权，交易金额合计为 16,220.00 万元。本次交易前，天华超净持有天宜锂业 42%的股权，为其参股股东；本次交易完成后，天华超净将持有天宜锂业 68%的股权，成为其控股股东。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为天宜锂业 26%的股权，本次交易完成后，天华超净将持有天宜锂业 68%的股权，成为其控股股东。根据上市公司和标的公司经审计的2019 年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
项 目 标的公司 天华超净 交易价格 指标选取标准 指标占比
资产总额 69,567.59 114,662.53 16,220.00 69,567.59 60.67%
资产净额 42,186.57 88,114.78 16,220.00 42,186.57 47.88%
营业收入 0.00 75,814.24 0.00 0.00 -
注：根据《重
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