300389 深市 艾比森

                    关于

        深圳市艾比森光电股份有限公司

  2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、

    预留授予部分第一个归属期归属条件成就

          及部分限制性股票作废的

                法律意见书

  中国 深圳 益田路6001号太平金融大厦11、12楼  邮政编码：518017

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                      目录


一、批准与授权 ...... 4
二、本次价格调整的基本情况...... 5
三、本次归属的基本情况...... 6
四、本次作废的基本情况...... 9
五、结论意见 ...... 10

                    广东信达律师事务所

            关于深圳市艾比森光电股份有限公司

 2020年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第一个
        归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的

                        法律意见书

                                              信达励字（2022）第107号
致：深圳市艾比森光电股份有限公司

  广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“艾比森”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市艾比森光电股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司实行2020年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次价格调整”）、预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项，出具本法律意见书。

  信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本法律意见书出具之日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本法律意见书项下之法律意见。

  为出具本法律意见书，信达律师作如下声明：


  1、信达在工作过程中，假设公司已向信达律师提供了信达律师认为制作法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

  2、本法律意见书是信达律师依据出具之日以前艾比森已经发生或存在的事实所作出的。

  3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对艾比森提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

  5、信达仅就所涉及到的有关中国法律问题发表法律意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

  6、信达同意公司将本法律意见书作为其实施本次价格调整、本次归属和本次作废的必备文件之一，随同其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  7、本法律意见书仅供艾比森为实施本次价格调整、本次归属和本次作废之目的使用，不得用作其他任何其他目的。信达同意公司在其为实施本次价格调整、本次归属和本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


  信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》《激励计划（草案）》、律师从事证券法律业务相关规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、批准与授权

  经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及本次价格调整、本次归属和本次作废事项，公司已履行如下批准和授权：

  （一）本次激励计划的批准与授权

  2021年1月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司2020年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；授权董事会办理本次激励计划的变更与终止等所涉及相关事项，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理等。

  （二）授予预留限制性股票的批准程序

  根据《激励计划（草案）》的规定以及股东大会对董事会的授权，向激励对象授予预留限制性股票事项需要履行董事会、监事会审议程序，公司预留部分限制性股票的授予已履行以下程序：

  2021年9月9日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  2021年9月9日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予的激励对象是否符合授
予条件进行核实后，同意以2021年9月9日为预留授予日，授予18名激励对象400万股限制性股票。

  （三）本次价格调整、本次归属和本次作废的批准程序

  根据《激励计划（草案）》的规定以及股东大会对董事会的授权，调整授予价格、确认归属期成就、作废尚未归属部分需要履行董事会、监事会审议程序，本次价格调整、本次归属和本次作废已履行以下程序：

  2022年9月15日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  2022年9月15日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对预留部分限制性股票第一个归属期归属名单进行核查，并发表了核查意见。

  基于上述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次价格调整、本次归属和本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次价格调整的基本情况

    （一）调整原因

    公司于2022年8月22日披露了《2022年半年度权益分派实施公告》，权益分派基准日公司总股本为359,994,173股，回购专用证券账户上的2,207,520股不参与分红。公司参与分红的股本357,786,653股，每10股派发现金红利15元（含税），合计派发现金红利536,679,979.50元。本次权益分派方案已于2022年8月29日实施完毕。


    根据《激励计划（草案）》的规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息P=P0-V，其中P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，经派息调整后，P仍须大于1。”

    （二）调整方法及结果

    （1）P0

    调整前，本次激励计划的首次授予及预留授予限制性股票价格为每股10元，即P0=10元/股

    （2）V

    公司总股本为359,994,173股，回购专用证券账户上的股份2,207,520股不参与分红。公司参与分红的股本为357,786,653股，向全体股东合计派发现金红利536,679,979.50元。根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，因此, 现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，即V=现金分红总额/总股本=536,679,979.50元/359,994,173股=1.4908018元/股，经四舍五入保留两位小数后为1.49元/股。

    （3）P

    P=P0-V=10-1.49=8.51元/股。

    经此次调整，首次授予及预留授予的限制性股票价格调整为每股8.51元。
    经核查《激励计划（草案）》、公司2021年第一次临时股东大会决议、第四届董事会第二十六次会议决议、第四届监事会第二十二次会议决议、独立董事关于本次价格调整的独立意见，信达律师认为，本次价格调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次归属的基本情况

  （一）归属期


  根据《激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，预留限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。基于股东大会的授权，根据公司于2021年9月9日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次激励计划的预留授予日为2021年9月9日，因此预留授予部分的第一个归属期为2022年9月9日至2023年9月8日。

  （二）归属条件及成就情况

  经信达律师核查，本次归属符合《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予及归属条件”之“限制性股票的归属条件”，具体如下：

  1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计