300389 深市 艾比森

证券代码：300389          证券简称：艾比森        公告编码：2021-026
          深圳市艾比森光电股份有限公司

      关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项

  暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：

  1、深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”或“艾比森”）拟向特定对象丁彦辉先生发行不超过 41,000,000 股（含本数）（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股，丁彦辉先生的认购金额预计不超过 25,953.00 万元（含本数）。

  2、丁彦辉先生为公司第一大股东，并担任公司董事长，持有公司 82,507,669
股股份，占公司总股本的 25.86%。2021 年 3 月 4 日，公司与丁彦辉先生签署了
《深圳市艾比森光电股份有限公司与丁彦辉附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，丁彦辉先生与公司构成关联关系，其认购本次发行构成关联交易。

  3、本次向特定对象发行股票及相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册后方可实施。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行股票事宜尚需公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

    一、关联交易概述

  公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 25,953.00 万元（含本数），

  2021 年 3 月 4 日，公司与丁彦辉先生签署了《股份认购协议》。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，丁彦辉先生与公司存在关联关系，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。

  2021 年 3 月 4 日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监
事会第十次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案，关联董事在相关议案审议时回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，本次关联交易尚须取得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案进行回避表决。

    二、关联方基本情况

    1、关联方基本情况

  公司本次向特定对象发行股票的发行对象为丁彦辉先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 9 月出生，公民身份证号码 620102197309******，住所为广东省深圳市龙岗区坂雪岗大道******。

    2、关联关系的说明

  丁彦辉先生为公司第一大股东，并担任公司董事长。

    三、关联交易标的基本情况

  本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
    四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 6.33 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

  调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)


  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。

  本次向特定对象发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。上述发行价格定价方式作为本次向特定对象发行股票方案的主要内容，已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，程序合法、合规。定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    五、关联交易合同的主要内容

  2021 年 3 月 4 日，丁彦辉先生与公司签订了《股份认购协议》。现将合同
主要内容摘要如下：

    （一）合同主体和签订时间

  发行人（公司）：深圳市艾比森光电股份有限公司

  认购人：丁彦辉

  签订时间：2021 年 3 月 4 日

  丁彦辉先生为公司的第一大股东，并担任董事长，与公司签署附条件生效的股份认购协议。

    （二）股份认购的数额、价格及支付方式

    1、认购数额

  认购人拟认购的本次向特定对象发行的股票数量不超过 41,000,000 股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行数量将做相应调整。

  发行人有权于本协议签署后根据其实际融资需求对本次发行的股份数量予以调整，认购人按照发行人董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量认购本次发行的股票。

    2、认购价格

  本次向特定对象发行的股票定价基准日为发行人第四届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股票的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为
7.90 元/股，发行价格为 6.33 元/股，不低于本次定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。计算公式如下：

  假设调整前本次向特定对象发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派发现金股利为 D，调整后本次向特定对象发行价格为 P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后本次向特定对象发行价格不低于每股面值人民币 1.00 元），则：

  派发现金股利：P1=P0－D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行时：P1=(P0－D)/(1+N)

  若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

    3、支付方式

  认购人同意按确定的价格认购发行人本次向特定对象发行的股票，认购款总金额为：认购价格*认购数量，由认购人以现金方式认购。

  认购人同意在发行人本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册且
收到认购款缴纳通知后，按照认购款缴纳通知的要求以现金方式将认购款划入发行人本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户。

    （三）限售期安排

  认购人认购的股票自发行人本次向特定对象发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行，认购人将于本次向特定对象发行股票结束后办理相关股份限售事宜。

  认购人取得发行人本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的
限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象发行股票的限售期限。

    （四）生效条件和生效时间

  除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规以及其他规范性文件所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为先决条件：

  1、本次发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准；

  2、本次发行经深交所审核通过；

  3、本次发行经中国证监会同意注册。

  上述最后一个条件的满足日为协议生效日。

    （五）违约责任

  本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。

  任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

    六、本次交易目的和对公司的影响

    1、本次交易目的

    （1）围绕公司战略重点，为公司战略部署提供资金支持

  在 LED 显示行业快速发展的背景下，公司将围绕“至真 LED 显示屏应用与
服务提供商”的全新品牌定位，聚焦显示制造、场景运营和创新服务，为全球客户提供“至真品质”的 LED 显示屏与细致周到的“至真服务”，致力成为“全球至真
LED 显示应用与服务领域的领导品牌”，实现营业收入和利润均成为全球 LED 显示领域龙头企业的目标。

  另外，公司将扩大显示制造主业，深耕会务、舞台、广告、商显、数据可视化五大场景运营。此外，公司还将以显示制造为核心，继续深化“大平台小前端的航母型组织”战略。

  为实现上述战略重点部署，在成品生产、技术研发以及市场拓展等环节，均需要公司合理统筹安排资金，本次向特定对象发行股票，将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持。

    （2）第一大股东提高持股比例获得控制权，提振市场信心

  本次发行前，公司无实际控制人，第一大股东丁彦辉先生持有公司82,507,669 股股份，占公司总股本的 25.86%。丁彦辉先生看好公司未来发展前景，拟以现金认购本次向特定对象发行的股份，本次发行完成后，丁彦辉先生持股比例将增加至 34.31%，变为上市公司实际控制人。

  本次丁彦辉先生以现金认购公司向特定对象发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，通过现金认购公司向特定对象发行的股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。

    （3）补充公司营运资金，满足业务增长需求

  受益于 LED 显示行业的快速发展，公司整体业务规模预计将持续扩大，公司流动资金需求也将随之增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。

    2、本次交易对公司经营管理和财务状况的影响

    （1）对公司经营管理的影响

  本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的研发、生产和服务实力，有