300389 深市 艾比森

证券简称：艾比森                                    证券代码：300389
    深圳市艾比森光电股份有限公司

      合伙人计划（草案摘要）

                        2020年01月


                        声 明

  本公司及董事会全体成员保证本合伙人计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


                        风险提示

    1、公司合伙人计划将在公司股东大会通过后方可实施，本合伙人计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

    2、有关本合伙人计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

    3、若员工认购资金较低，则本合伙人计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本合伙人计划存在低于预计规模的风险。

    4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

    1、《深圳市艾比森光电股份有限公司合伙人计划（草案）》及摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》的规定制定。

    2、本合伙人计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本合伙人计划的情形。

    3、本合伙人计划的参与对象为公司监事、高级管理人员、公司及下属控股公司任职的中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司或下属控股公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。拟参与本合伙人计划的员工总人数不超过168人，具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定，参与对象需经董事会确认、监事会核实。

    4、本合伙人计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金，本合伙人计划采用自有资金方式设立，上市公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

    5、本合伙人计划拟筹集资金总额为不超过人民币2800万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，合伙人计划的总份数为不超过2800万份。参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准。

    6、本合伙人计划的股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，即2019年12月3日至2019年12月23日期间公司回购的股份4,824,100股，占公司当前总股本的1.5085%。本合伙人计划拟使用回购股份中的2,513,000股，占公司当前总股本的0.7858%。本合伙人计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
    7、本合伙人计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持本合伙人计划与所持公司已
设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    8、本合伙人计划购买公司回购股份的价格为11.14元/股，即公司截至2019年12月23日累计回购公司股份的均价。

    9、本合伙人计划存续期为24个月，自本合伙人计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至合伙人计划名下之日起计算。本合伙人计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至合伙人计划名下之日起计算。

    10、公司实施本合伙人计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本合伙人计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

    11、本合伙人计划持有人放弃因参与合伙人计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利。

    本合伙人计划持有人中，黄程任公司副总经理兼财务总监，孙伟玲任公司副总经理兼董事会秘书，张航飞任公司监事会主席，李文、唐露阳、罗艳君、丁崇彬、赵凯、赵璞建、王新强任公司副总经理，上述持有人因参与本合伙人计划，与本合伙人计划构成关联关系，但因上述持有人自愿放弃因参与本合伙人计划而间接持有公司股票的表决权，且本合伙人计划在相关操作运行等事务方面将与上述持有人保持独立性，因此，本合伙人计划与上述持有人不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除以上情形外，本合伙人计划与公司第一大股东（公司目前无控股股东、无实际控制人）、其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。

    12、公司实施合伙人计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会拟定本合伙人计划草案并审议通过后，提交股东大会审议，经股东大会批准后授权董事会予以实施。

    13、本合伙人计划由公司自行管理。本合伙人计划设管理委员会，对合伙人计划负责，是合伙人计划的日常监督和管理机构，代表合伙人计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本合伙人计划以及《合伙人计划管理办法》管理合伙人计划资产，并维护合伙人计划持有人的合法权益，
确保合伙人计划的资产安全，避免产生公司其他股东与合伙人计划持有人之间潜在的利益冲突。

    14、公司审议本合伙人计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    15、本合伙人计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                          释 义

    本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

 艾比森、本公司、公司      指  深圳市艾比森光电股份有限公司

 艾比森股票、公司股票、标的  指  艾比森普通股股票，即艾比森A股

 股票

 合伙人计划、本计划、本合伙  指  深圳市艾比森光电股份有限公司合伙人计划

 人计划

 持有人、参与对象          指  参加本合伙人计划的公司及公司下属控股公司的员工

 持有人会议                指  合伙人计划持有人会议

 管理委员会                指  合伙人计划管理委员会

 《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

 《指导意见》              指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

 《披露指引第4号》          指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员
                                工持股计划》

 《公司章程》              指  《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》

 《合伙人计划管理办法》    指  《深圳市艾比森光电股份有限公司合伙人计划管理办
                                法》

 深交所                    指  深圳证券交易所

 登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


                          目录


  声 明......1

  风险提示......2

  特别提示......3

  释 义......6

  目录......7

  第一章 总则......8

  第二章 本合伙人计划的持有人......9

  第三章 本合伙人计划的资金来源和股票来源......11

  第四章 本合伙人计划的存续期及锁定期......14

  第五章 本合伙人计划的考核......16

  第六章 本合伙人计划的管理模式......17

  第七章 本合伙人计划的资产构成及权益处置办法......24

  第八章 本合伙人计划的变更、终止......26

  第九章 公司融资时本合伙人计划的参与方式......27

  第十章 本合伙人计划的会计处理......28

  第十一章 其他重要事项......29

                      第一章 总则

    本合伙人计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理水平，建立和完善员工与股东的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

    一、本合伙人计划遵循的基本原则

    1、依法合规原则

  公司实施本合伙人计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用合伙人计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施本合伙人计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  3、风险自担原则

  本合伙人计划持有人盈亏自负，风险自担。

    二、本合伙人计划的目的

  1、建立和完善员工与股东的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；

  2、进一步完善公司治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；

  3、深化公司和下属控股公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司和下属控股公司员工的凝聚力和公司竞争力。


                第二章 本合伙人计划的持有人

    一、本合伙人计划持有人的确定依据

    1、持有人确定的法律依据

    本合伙人计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参与对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本合伙人计划。

  所有持有人均在公司或其下属控股公司任职，并与公司或其下属控股公司签订劳动合同且领取报酬。

    2、持有人确定的职务依据

  本合伙人计划的持有人应符合下述标准之一：

  （1）公司或其下属控股公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
  （2）公司或其下属控股公司的中层管理人员；

  （3）公司或其下属控股公司的核心业务技术骨干；

  （4）董事会认定的对公司或其下属控股公司发展有卓越贡献的其他骨干人员或关键岗位员工。

  3、有下列情形之一的，不能成为本合伙人计划的持有人：

  （1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

  （4）董事会认定的不能成为本合伙人计