证券代码：300389 证券简称：艾比森 公告编码：2018-050
深圳市艾比森光电股份有限公司
关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”或“艾比森”）于2018年6月27日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有陈云、肖素文、胡炳坤等6人离职，根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等有关规定，由公司回购注销其持有的59,500股限制性股票；刘春林、王楠、余昕等24名首次授予对象（不含离职激励对象）2017年年度考核未达到A及以上，其第一解除限售期的解除限售额度不能全部解除限售，根据《激励计划》和《考核管理办法》的有关规定，公司将对首次授予激励对象第一解除限售期未能解除限售的限制性股票进行回购注销，合计对应62,936股限制性股票。本次董事会拟回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未解除限售的限制性股票共计122,436股。现将具体内容公告如下：
一、激励计划实施简述
1、2017年8月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开公司
2017年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年8月8日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年8月9日至2017年8月24日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司官方网站（http://www.absen.cn）及内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、2017年8月31日，公司召开2017年第三次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、审议通过《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月21日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《深圳市艾比森光电股份有限公司关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《深圳市艾比森光电股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年6月4日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划权益价格的议案》，董事会对首次授予股票期权的行权价格及预留权益的价格进行调整：首次授予股票期权的行权价格由原每份13.71元调整为每份13.63
元，预留的股票期权行权价格由原每份14.40元调整为每份14.32元，预留的限制性股票授予价格由原每股9.50元调整为每股9.42元。独立董事发表了一致同意的独立意见。
7、2018年6月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有陈云、肖素文、胡炳坤等6人离职，根据公司《激励计划》、《考核管理办法》等有关规定，由公司回购注销其持有的59,500股限制性股票；刘春林、王楠、余昕等24名首次授予对象（不含离职激励对象）2017年年度考核未达到A及以上，其第一解除限售期的解除限售额度不能全部解除限售，根据《激励计划》和《考核管理办法》的有关规定，公司将对首次授予激励对象第一解除限售期未能解除限售的限制性股票进行回购注销，合计对应62,936股限制性股票。本次董事会拟回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未解除限售的限制性股票共计122,436股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
1、本次回购注销的原因
根据公司《激励计划》、《考核管理办法》及相关法律法规的规定，鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有陈云、肖素文、胡炳坤等6人离职，根据公司《激励计划》、《考核管理办法》等有关规定，其不再符合激励对象的资格；刘春林、王楠、余昕等24名首次授予对象（不含离职激励对象）2017年年度考核未达到A及以上，其第一解除限售期的解除限售额度不能全部解除限售，根据《激励计划》和《考核管理办法》的有关规定，公司将对首次授予激励对象第一解除限售期未能解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销的数量
本次回购注销的股份数量为122,436股。
3、本次回购的价格
根据公司《激励计划》第二章第（九）条相关规定，公司按规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但按规定需要对回购价格进行调整的除外。
因公司实施了2017年度权益分派事宜，因此限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格计算公式为：
首次授予回购价格=9.50元-0.08元=9.42元/股
公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
按截至目前公司总股本319,772,881股计算，本次回购注销完成后，公司总股本将由319,772,881股减少至319,650,445股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量(股) 比例(%) 限制性股票(股) 数量(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 156,127,747 48.82 -122,436 156,005,311 48.80
1、高管锁定股 153,992,447 48.16 0 153,992,447 48.18
2、股权激励限售股 2,135,300 0.66 -122,436 2,012,864 0.62
二、无限售条件流通股份 163,645,134 51.18 0 163,645,134 51.20
三、股份总数 319,772,881 100 -122,436 319,650,445 100.00
关于股份总数的说明：因公司2018年6月8日授予登记完成2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留部分限制性股票，共授予登记215,000股，并已于2018年6月12日上市流通，但公司尚未在市场监督管理部门完成工商变更登记，公司依然按照完成工商变更登记认定最新股份总数为319,858,336股。因公司本次董事会审议通过《关于2014年限制性股票激励计划回购注销预留限制性股票的议案》，拟回购注销85,455股限制性股票，所以上述变更登记完成后公司最新股份总数为319,772,881股。
本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；同时，公司激励计划将继续按照相关法律法规执行。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事关于本次回购事项发表的意见
经核查，公司本次对离职的2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象已获授尚未解除限售的限制股票及首次授予激励对象第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票，共计122,436股进行回购注销，符合相关法律法规及
《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，未损害公司及全体股东的权益，独立董事一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会关于本次回购事项的核查意见
经审核，根据公司《激励计划》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为原激励对象陈云、肖素文、胡炳坤等6人因个人原因离职，不再具备激励资格，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。刘春林、王楠、余昕等24名首次授予对象（不含离职激励对象）2017年年度考核未达到A及以上，其第一解除限售期的解除限售额度不能全部解除限售，根据《激励计划》和《考核管理办法》的有关规定，公司对首次授予激励对象第一解除限售期未能解除限售的限制性股票进行回购注销。公司监事会同意董事会本次回购注销部分限制性股票事项。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
北京德恒（深圳）律师事务所认为：艾比森本次回购注销部分限制性股票相关事项已获现阶段必要的批准和授权；艾比森此次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源等符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；艾比森尚需就本次回购注销限制性股票及时履行信息披露义务并按照《公司法》履行减少注册资本、办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序。
八、备查文件
1、《深圳市艾比森光电股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；
2、《深圳市艾比森光电股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；
3、《深圳市艾比森光电股份有限公司独立董事关于第三届董事会
