证券代码：300389 证券简称：艾比森 公告编号：2015-040
深圳市艾比森光电股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（草案）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司2015年5月25日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意预留限制性股票的授予日为2015年5月25日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2014年11月24日公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计225人，包括公司董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务 票数量(万股) 总数的比例 的比例
李海涛 董事、副总经理 8.00 4.88% 0.102%
陈玲 副总经理 8.00 4.88% 0.102%
赵凯 董事 4.00 2.44% 0.051%
鲍凯 财务总监 4.00 2.44% 0.051%
董事会秘书、副总经
张文磊 4.00 2.44% 0.051%
理
中层管理人员、核心业务（技术） 123.10 75.02% 1.566%
人员（220人）
预留限制性股票数 13.00 7.92% 0.165%
合计（225人） 164.10 100.00% 2.087%
本激励计划预留13.00万股限制性股票，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.165%，占本次授予限制性股票总量的7.92%。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。
（1）激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（2）激励计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。
（3）本激励计划预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。
5、限制性股票的授予数量及授予价格：公司授予激励对象首次限制性股票的价格为38.45元/股。
预留限制性股票的授予价格不低于确定授予日的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总
量）的50%。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年9月27日，公司第二届董事会第六次会议审议并通过《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年11月3日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。
3、2014年11月24日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请深圳市艾比森光电股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2014年12月19日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2015年5月25日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司将预留限制性股票授出，确定2015年5月25日为预留限制性股票的授予日，授予12名激励对象16.60万股限制性股票。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
1、2015年4月29日召开的2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》，公司2014年度利润分配方案为：以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5.00元人民币（含税），现金分红总额为40,042,500.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转赠8008.50万股，转赠后公司总股本为16017.00万股。
根据《深圳市艾比森光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授
予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整，调整如下：
资本公积转增股本，限制性股票数量Q＝Q0×（1＋n）=13×（1＋1）=26（万股）
董事会对原预留的限制性股票数量13.00万股调整为26.00万股。
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
本次对公司限制性股票授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
2、董事会根据公司实际情况及激励对象的范围，决定原预留限制性股票26.00万股调整为16.60万股。
除上述情况，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划第十二章中“预留限制性股票的处理”的规定，公司授予预留限制性股票时，同样需要满足本激励计划第八章第一条规定的授予条件。激励对象获授预留限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的预留限制性股票的授予条件已经满足。
四、预留限制性股票的授予情况
董事会决定将16.60万股预留限制性股票授出，本次预留限制性股票授予的具体情况如下：
1、预留限制性股票的授予日：2015年5月25日。
2、授出的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授限制性股票数量（万股）
1 陈志峰 战略发展总监 10
2 任红 采购主管 1.6
3 陈云 客户服务部项目经理 1
4 财务专员
牛丽红 0.6
5 中国区销售代表
南璞 0.6
6 欧洲区销售助理
杨晏 0.4
7 法务专员
陈文强 0.4
8 战略采购工程师
肖林 0.4
