证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2020-066
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
关于控股股东转让股权有关进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年3月13日，安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国祯环保”）控股股东安徽国祯集团股份有限公司（以下简称“国祯集团”）与中国节能环保集团有限公司（下称“受让方”、“中节能”）签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》以及《业绩承诺补偿协议》。国祯集团拟向中节能转让所持100,588,051股国祯环保的股份。详见公司2020年3月13日披露的《关于控股股东转让股权的公告》（2020-008号）。
2020年4月27日，受让方中节能收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对中节能收购国祯环保股权案不实施进一步审查，中节能从批复之日起可以实施。详见公司2020年4月28日披露的《关于控股股东转让股权有关进展的公告》（2020-032号）。
2020年8月27日，国祯集团与中节能就上述股权转让签订了《股份转让协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》等，主要条款如下：
一、《股份转让协议之补充协议》主要条款
甲方：安徽国祯集团股份有限公司
乙方：中国节能环保集团有限公司
原《股份转让协议》 《股份转让协议之补充协议》
2.1.甲方同意按本协议约定的条件向乙方 2.1.甲方同意按本协议约定的条件向乙方
转让所持100,588,051股国祯环保的股份， 转让所持100,588,051股国祯环保的股份，
转让价格14.6636元/股，转让价款人民币壹 转让价格12.7元/股，转让价款人民币壹拾 拾肆亿柒仟肆佰玖拾捌万贰仟玖佰肆拾肆 贰亿柒仟柒佰肆拾陆万捌仟贰佰肆拾柒元
元陆角肆分（小写人民币： 柒角（小写人民币：1,277,468,247.7元），
1,474,982,944.64元），乙方同意按本协议 乙方同意按本协议约定的条件受让该等股
约定的条件受让该等股份。 份。
4.1.（A）对国祯环保的董事会进行改组， 4.1.（A）对国祯环保的董事会进行改组， 改组后的董事会9名成员中乙方提名或推荐 改组后的董事会9名成员中乙方提名或推荐 的人员应占据国祯环保董事会5个席位（包 的人员应占据国祯环保董事会6个席位（包
括3位非独立董事、2位独立董事） 括4位非独立董事、2位独立董事）
二、《业绩承诺补偿协议之补充协议》主要条款
甲方：李炜
乙方：安徽国祯集团股份有限公司
丙方：中国节能环保集团有限公司
1、甲方、乙方和丙方一致同意，甲方和乙方共同连带的对目标公司的业绩承诺期间为2020年、2021年和2022年。
2、甲方和乙方共同连带承诺，目标公司在业绩承诺期内各会计年度的净利润数如下：
（1）目标公司在2020年度的净利润不低于3.26亿元；
（2）目标公司在2021年度的净利润不低于3.586亿元；
（3）目标公司在2022年度的净利润不低于3.945亿元。
本条所述“净利润”是指目标公司每个会计年度合并报表中归属于母公司股东的净利润数（以目标公司聘请的具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的年度审计报告为准）。如丙方在业绩承诺期内向目标公司注入资产，则由注入资产所产生的净利润应从目标公司的净利润中扣除。
3、如目标公司在业绩承诺期间任一会计年度的实际净利润数未达到第1.2款约定的同一会计年度的承诺净利润数的，则丙方有权要求甲方和乙方共同连带的向丙方进行现金补偿，应补偿金额的计算公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间累计承诺净利润数总和×（丙方截至当期期末持有标的股份的股份数×丙方本次受让标的股份的每股价格）-甲方和/或乙方累计已补偿丙方的金额。
4、若某一年度目标公司截至当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润但不低于累计承诺净利润的80%，则当年度甲方和乙方无需向丙方补偿，当年应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算，但至最后一期业绩承诺期期末应全部补偿完成。
国祯集团与中节能关于公司股权转让协议以及上述补充协议仍需获得国务院国资委的批准。公司将继续密切关注本次股份转让事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 董事会
二〇二〇年八月二十七日
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