证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2020-049
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国祯环保”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，全部用于后续实施股权激励或者员工持股计划。本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。本次回购资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）；本次回购股份的价格为不超过人民币13.50元/股（含13.50元/股）；本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
2、本次以集中竞价交易方式回购公司股份的方案已经公司于2020年6月12日召开的第六届董事会第六十七次会议、第六届监事会第二十九次会议，以及2020年6月30日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份全部用于实施股权激励或者员工持股计划，可能存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购的股
（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（4）存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司实施发行新股等再融资事项的原因终止本次回购，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（5）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
上述风险可能导致本次回购股份计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》以及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并依法用于股权转让完成后对公司高级管理人员及核心骨干员工
的股权激励或者员工持股计划（以下简称“本次回购”）。公司于 2020 年 6 月 12
日召开第六届董事会第六十七次会议和第六届监事会第二十九次会议，于 2020
年 6 月 30 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易
方式回购公司股份方案的议案》，现拟定了回购报告书。具体情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，积极响应《国务院关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》，综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟回购部分股份，以维护广大投资者的利益，增强投资者信心。本次回购的股份将用于在中国节能环保集团有限公司（以下简称“中节能”）受让公司股份后的股权激励或者员工持股计划，以调动公司高级管理人员及核心骨干员工的积极性。如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
1、公司于2014年8月1日在深圳证券交易所创业板上市，上市时间已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司和股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
上述第2-3点详见本报告书“三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析”的相关论述。
综上，公司本次回购股份符合《回购实施细则》第十条规定的相关条件。
（三）回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币13.50元/股（含13.50元/股）。
如公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）；本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的种类、数量和比例
1、本次回购股份的种类：人民币普通股（A股）；
2、在本次回购资金总额区间人民币15,000万元（含）至30,000万元（含），回购价格不超过人民币13.50元/股的条件下：
（1）按此次回购资金最高限额人民币30,000万元测算，回购股份价格不超过13.50元/股的条件下，预计可回购股份不少于2,222.22万股，占本公司目前总股本的比例约为3.27%。
（2）按此次回购资金最低限额人民币15,000万元测算，预计可回购股份不
少于1,111.11万股，占本公司目前总股本的比例约为1.64%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，回购期限则提前届满：
1、如果在回购期限内，回购数量及/或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案的，则自董事会审议通过终止本回购方案之日起回购期限提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）决议的有效期
本次回购公司股份议案决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（九）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、制定具体的回购方案；
2、制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
3、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务;
4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案，并依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)）调整具体实施方案；
5、依据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或终止实施回购方案；
6、对回购的股份进行注销；
7、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股
权结构的条款进行相应修改；
8、办理与本次回购股份相关的工商登记手续、履行法律法规及证券监管机构要求的备案手续；
9、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
10、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
11、授权有效期。本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购完成后公司股本结构的变动情况
按此次回购资金上限额30,000万元测算，回购A股股份价格不高于人民币13.50元/股的条件下：根据截至2020年6月10日公司的股本（总股本679,507,706股）结构数据测算，若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
一、有限售条件 116,991,554 17.22 139,213,776 20.49
二、无限售条件 562,516,152 82.78 540,293,930 79.51
三、股份总数 679,507,706 100 679,507,706 100
按此次回购资金下限额15,000万元测算，回购A股股份价格不高于人民币13.50元/股的条件下：根据截至2020年6月10日公司的股本结构数据测算，若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
一、有限售条件 116,991,554 17.22 128,102,665 18.85
二、无限售条件 562,516,152 82.78 551,405,041 81.15
三、股份总数 679,507,706 100 679,507,706 100
变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果, 暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购
的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
（一）本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响及全体董事的承诺
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为回购资金总额区间为人民币15,000万元（含）至30,000万元（含）的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
截至2020年3月31日，公司总资产为142.18亿元、归属于上市公司股东的净资产为35.65亿元、流动资产40.58亿元、货币资金10.57亿元。若此次回购资金最高限额人民币30,000万元全部使用完毕，按2020年3月31日财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.11%，占公司归属于上市公司股东净资产的8.42%，占公司流动资产的7.39%。公司认为本次股份回购资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（二）本次回购股份对公司未来发展的影响
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