证券代码：300387 证券简称：富邦股份 公告编码：2020-042
湖北富邦科技股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 19 日召开第
三届董事会第九次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，具体事项说明如下：
一、股权激励计划履行的相关审批程序
1、2019 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等其他相关议案，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会
第三次会议审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了独立意见，并披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2019 年 8 月 28 日至 2019 年 9 月 9 日，公司对本次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 11 日，公司监事会发表了《监事
会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019 年 9 月 17 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，逐项审议通
过《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、审议通过《关于王应宗、王华君作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2019 年 9 月 27 日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、公司于 2019 年 11 月 7 日发布了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2019 年股权激励计划首次授予股票期权的登记工作，向 62 名激励对象授予 348 万份股票期权，行权价格为 9.94 元/股。
7、公司于 2019 年 11 月 12 日发布了《关于 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2019 年股权激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向 58 名激励对象授予 274 万股限制性股票，授予价格为 4.95 元/股。
8、2020 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次注销/回购注销的原因、数量
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“本激励计划”）的相关规定，首次授予的 1 名激励对象陶瑞武因个人原因已离职，不具备激励对象的资格，公司将注销其已授予但尚未行权的期权 30,000份，回购注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票 30,000 股。
根据本激励计划的规定，首次授予第一个行权/解除限售期的业绩考核目标为“以 2018 年扣非后净利润为基数，2019 年扣非后净利润增长率不低于 60%。（净利润以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。）”。因公司 2019 年度扣非后净利润
50,730,490.86 元，股份支付费用 1,182,562.50 元，公司 2018 年度扣非后净利润
59,235,382.73 元，公司 2019 年扣非后净利润较 2018 年下降 12.36%，不满足第
一个行权期/解除限售期的业绩考核目标。本激励计划首次授予第一个行权期/解除限售期对应的股票期权/限制性股票应予以注销/回购注销，61 名激励对象第一
个行权期对应的股票期权为 1,380,000 份注销，57 名激励对象第一个限售期对应的限制性股票为 1,084,000 股由公司回购注销。
综上所述，本次注销的期权数量共计 1,410,000 份，本次回购注销的限制性
股票数量共计 1,114,000 股。
三、行权/回购注销价格及调整依据
公司 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分配预案》：以 2019
年 12 月 31 日公司股本总数 291,797,018 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利 0.5 元（含税），总计派发现金股利 14,589,850.90 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据公司本激励计划规定：“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权/回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行
权/回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数/大于 1。
1、首次授予的股票期权行权价格调整：
股票期权行权价格 P=9.94-0.05=9.89 元/份。
2、首次授予的限制性股票回购价格调整：
因激励对象离职而回购的限制性股票的回购价格 P=4.95-0.05=4.90 元/股。
因公司业绩考核不达标而回购的限制性股票的回购价格=4.90 元/股加上银
行同期存款利息之和。
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
类别 本次变动前 本次变动 变动变动后
增减
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 2,740,000 0.94% -1,114,000 1,626,000 0.56%
二、无限售条件股份 289,057,018 99.06% 0 289,057,018 99.44%
三、股份总数 291,797,018 100% -1,114,000 290,683,018 100.00%
五、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购总金额为 5,458,600 元加上相应银行同期存款利息之和，全部
为公司自有资金。本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项，不会 影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会 影响公司管理团队的勤勉尽责。
本次股票期权/限制性股票的注销/回购注销不影响公司股权激励计划的实 施。公司本次回购注销限制性股票合计 1,114,000 股，占回购注销前公司总股本 的 0.3818%。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少 1,114,000 股，公司将 于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。根据《上市公司股权激励管理 办法》规定，本次注销/回购注销事项尚需提交股东大会审议。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司注销部分已授予的股票期权和回购注销部分获授的 限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件 以及公司股权激励计划的规定，同意公司注销激励对象已获授但尚未行权的股票 期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次注销有利于公司的持 续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
七、监事会意见
公司监事会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票 的议案》，对注销股票期权和回购注销限制性股票的数量、价格及涉及的激励对 象进行了核实，认为：
公司注销部分已授予的股票期权和回购注销部分已获授的限制性股票符合 《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司股权激 励计划的规定，同意此次注销和回购注销事项。
八、法律意见书的结论性意见
根据北京大成律师事务所出具的《关于湖北富邦科技股份有限公司 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书》：截至法律意见书出具日，公司本次注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定；本次注销的原因、数量、价格、调整依据及回购注销的资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次注销事项提请股东大会审议通过，股东大会审议通过后，公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次注销事项的相关手续，按照《中华人民共和国公司法》规定办理与本次注销相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。
九、独立财务顾问意见
财务顾问认为：截止报告出具日，本次股票期权的注销/限制性股票的回购注销及调整事项均已取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次注销/回购注销及调整的相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
十、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成律师事务所《关于湖北富邦科技股份有限公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于湖北富邦科技股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
湖北富邦科技股份有限公司
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