证券代码：300387 证券简称：富邦股份 公告编码：2019-038
湖北富邦科技股份有限公司
关于向全资子公司划转肥料助剂业务相关资产、负债的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“富邦股份”或“公司”）第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向全资子公司划转肥料助剂业务相关资产、负债的议案》，具体如下：
为优化公司组织架构，提高公司经营管理效率，实现经营集团化管控；同时为适应公司未来业务发展及资产整合需要，实现业务板块化管理。公司拟将目前所拥有的肥料助剂业务相关资产、负债划转至全资子公司湖北富邦新材料有限公司（以下简称“富邦新材料”）。公司拟授权公司管理层办理肥料助剂业务相关资产与负债划转的一切事宜。本次划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案无需提交股东大会审议。
一、本次划转概述
公司将以2019年5月31日为基准日的肥料助剂业务相关资产、债务，按账面净值划转至全资子公司富邦新材料，划转基准日至实际划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转；公司所有与肥料助剂生产业务有关的资源整体划转至富邦新材料，并按照“人随业务走”原则进行人员安置。
在本次划转过程中，如因出现无法转移情形或其他实际情况而导致需要对本次划转的资产及负债范围或划转方案进行调整的，公司股东大会授权董事会履行相关决策程序，对本次划转的资产及负债范围或划转方案进行具体调整。公司董事会授权公司管理层办理本次资产划转的一切具体事宜。
二、本次划转方案具体内容
（一）划转双方基本情况
1、划出方基本情况
公司名称：湖北富邦科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址：应城市经济技术开发区
注册资本：289,057,018元
法定代表人：王仁宗
成立时间：2007年1月22日
经营范围：为化肥及其他化工企业提供技术、产品解决方案，进而实现各种表面活性剂的应用研发、生产、销售；用于化肥、种子、农药、植物生长、水处理等生物、可降解缓控释材料的研发、生产、销售；以及植物健康营养辅助产品的研发、生产和销售；专用化学品以及生物材料的研发、生产、销售；助剂添加设备及其智能控制系统的研发、生产、销售与服务；肥料外观品质的改善；化肥的销售；增值肥料、微生物肥料、包衣肥料、掺混肥料、中微量元素肥料、硫肥及硫增值肥料、颗粒钙镁磷肥、圆颗粒钾肥、水溶肥、悬浮肥、土壤改良剂等的研发、生产、销售与服务；生物农药；智能配肥机、智能水溶肥配肥机、智能传感器、物联网设备等的研发、生产、销售与服务；土壤检测与土壤治理；土壤检测设备、土壤检测与治理方案的集成与销售；技术转让、技术服务（凭许可证经营）；油脂贸易（不含食用油）；物流运输；设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口（不含国家禁止或限制的进出口的货物和技术）。
2、划入方基本情况
公司名称：湖北富邦新材料有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：应城市经济开发区城南大道1号
注册资本：5,000,000元
法定代表人：肖作武
成立时间：2017年11月27日
经营范围：为化肥及其他化工企业提供技术、产品解决方案，进而实现各种表面活性剂应用生产、销售；用于化肥、种子、农药、植物生长、水处理等生物、可降解缓控释材料的研发、生产、销售；以及植物健康营养辅助产品的研发、生产和销售；专用化学品以及生物材料的研究开发、技术转让、技术服务（凭许可证经营）、货物进出口；技术进出口；代理进出口（不含国家禁止或限制的进出口的货物和技术）；助剂添加设备及其智能控制系统的制作、销售；肥料外观的改善；化肥销售；油脂贸易（不含食用油）；普通货物运输；机械设备租赁；土壤检测与土壤治理；肥料、土壤微生物、生物农药、智能化水溶肥配肥系统、包衣肥料、掺混肥料、智慧配肥机、植物传感器的研发、制造与销售；土壤检测设备销售及方案集成。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
与上市公司关系：富邦新材料为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
（二）拟划转资产与债务
本次拟划出的资产和债务为划转基准日富邦股份拥有的肥料助剂业务相关的资产、债务，包括：1、与肥料助剂生产业务相关的资产，包括生产线、原材料、包装物等；2、与肥料助剂生产业务相关的物资采购业务资源，包括有关协议、数据库、业务渠道、商业讯息等；3、与肥料助剂生产业务相关的债务。
以下项目不属于本次划转范围：1、配股募集资金；2、富邦股份日常运营所需货币资金；3、富邦股份持有的拟补充营运资金的待贴现或待托收票据；4、应由富邦股份承担的税金以及履行代扣代缴义务款项；5、长期股权投资；6、与上市公司母公司运作直接相关的资产、债务、业务资源与知识产权。
本次划转的基准日为2019年5月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）测算，划转资产不超过18,444.54万元（未经审计）。
（三）划转后双方业务
划转完成后，富邦新材料将承接公司肥料助剂相关业务。富邦股份将不再直接从事肥料助剂产品的生产与销售等工作，调整为以战略规划、投资管理、风险控制、资金管理、人力资源管理等为主要职能的控股管理平台，并以数字农业为核心的研发与推广平台，管理公司合并范围内各业务板块。
（四）划转涉及员工安置
按照“人随业务走”原则，富邦股份肥料助剂研发生产业务所有员工的劳动和社保关系均由富邦新材料承担和安置。前述人员将解除与富邦股份的劳动关系并与富邦新材料签署劳动合同，富邦新材料将按照国家有关法律、法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置。对于拟不重新与富邦新材料签署劳动合同的员工，安置措施如下：1、根据员工及接收单位意愿，流动至富邦股份其他子公司；2、对于符合《劳动合同法》第四十二条规定的人员，保留其与富邦股份的劳动合同关系；3、对于其他人员，按照《劳动法》、《劳动合同法》等规定，解除与富邦股份劳动关系并给予经济补偿。
（五）划转涉及债务债权转移及协议主体变更安排
富邦股份将与债权人协商，取得债权人关于公司相关债务责任转移的同意函。如出现不同意转移的，公司和富邦新材料将协商解决；如出现需要公司代偿的，代偿后由富邦新材料偿还给公司，并承担期间费用和公司的实际损失。
富邦股份的债权转让通知到达债务人时即生效，由债务人向富邦新材料偿还债务。若债务人实际还款给富邦股份，由富邦股份代收代付。
对于富邦股份已签订的与富邦股份产品研发、生产业务相关的协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至富邦新材料，并按前述债务转移的有关原则处理可能出现的争议。专属于上市公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围之列，仍由富邦股份继续履行。
（六）划转涉及的税务及其他安排
1、本次划转拟适用特殊性税务处理。富邦新材料已承诺自划转日起连续12个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动。
2、本次划转完成后，富邦股份与富邦新材料将根据《高新技术企业认定管理办法》向认定机构递交报告，并与相关主管部门联系沟通，评估办理高新技术企业资质变动的可行性。
三、本次划转的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次划转的目的
为优化公司组织架构，提高公司经营管理效率，实现经营集团化管控；同时为适应公司未来业务发展及资产整合需要，实现业务板块化管理。本次将肥料助剂业务相关资产、负债划转至全资子公司富邦新材料，有助于理顺经营管理流程，与公司新型肥料板块、数字农业板块形成良性的板块化管理，有利于提高管理效率。
（二）本次划转存在的风险
1、本次划转涉及的债务划转需取得债权人同意，涉及的人员变动尚需取得员工本人同意，相关协议主体变动亦需取得协议相对方同意与配合，具有不确定性。
2、本次划转完成后，富邦股份能否取得高新技术企业资格取决于认定机构的审核，存在不确定性。富邦新材料能否及时取得高新技术企业资格，亦存在不确定性。如不能取得或及时取得，富邦股份或富邦新材料将不能享受高新技术企业税收优惠。
3、本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门进一步认定。
（三）本次划转对公司的影响
本次向全资子公司富邦新材料划转肥料助剂业务相关资产、负债，属于在公司合并报表范围内调整公司架构，实施业务整合，有助于优化资源配置和理顺管理关系，有助于促进肥料助剂、新型肥料、数字农业各板块协调发展。本次划转，
是在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果不存在重大影响，也不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
四、独立董事意见
本次通过对全资子公司划转资产、负债的方式，实施业务整合，有利于优化资源配置，理顺管理关系，提升管理效率，不会对公司业务造成不利因素，符合公司的长远规划及发展战略。本次划转不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司生产经营产生重大影响，不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。
特此公告。
湖北富邦科技股份有限公司董事会
2019年6月30日
