并终止2015年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解
除限售的全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月22日召开第二届董事会第三十四次会议与第二届监事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已授予未解除限售限制性股票的议案》与《关于终止2015年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，前述议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议，具体内容如下：
一、股权激励计划简述与履行的审批程序
（一）《激励计划》简述
2015年8月31日公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》，其主要内容如下：
1、标的股票种类：《激励计划》拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：《激励计划》拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的首次授予限制性股票的激励对象共计72名，预留授予限制性股票的激励对象共计10名，包括公司董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员。
激励对象根据《激励计划》获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（2）在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。《激励计划》首次授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一个解锁期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 40%
月内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 30%
月内的最后一个交易日当日止
第三个解锁期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 30%
月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁，解锁时间如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一个解锁期 自预留限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起 40%
至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期 自预留限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起 30%
至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解锁期 自预留限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起 30%
至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、解锁条件
（1）公司业绩要求
首次授予限制性股票的考核年度为2015-2017年三个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 相比2014年，2015年净利润增长率不低于10%
第二个解锁期 相比2014年，2016年净利润增长率不低于25%
第三个解锁期 相比2014年，2017年净利润增长率不低于65%
第二个解锁期 相比2014年，2016年净利润增长率不低于25%
第三个解锁期 相比2014年，2017年净利润增长率不低于65%
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
未达到考核当年业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。
（2）个人业绩考核要求
根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》，激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到C等级以上，方可全部或部分解锁当期可解锁限制性股票，若激励对象的绩效考核成绩为D等或有损害公司利益的行为或因失职失误给公司造成较大损失，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。
本激励计划中对预留限制性股票授予的激励对象的个人考核与首次授予的激励对象的该年度个人考核相同。
（二）履行的审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。2015年3月18日，公司第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十四次会议审议并通过《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事对公司本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、鉴于公司首次授予前实施了2014年年度权益分派方案：公司决定对本次
《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划（草案修订稿）发表了同意的独立意见。
3、2015年8月31日，公司2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请湖北富邦科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年9月22日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2016年9月5日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2016年9月26日，公司第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2017年5月19日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2017年9月26日，公司第二届董事会第二十六次会议与第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》与《关于限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解
10、2018年10月22日，公司第二届董事会第三十四次会议与第二届监事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已授予未解除限售限制性股票的议案》与《关于终止2015年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、关于回购注销离职激励对象已授予未解除限售限制性股票并终止实施2015年限制性股票激励计划的原因及后续安排
（一）关于回购注销离职激励对象已授予未解除限售限制性股票的原因
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及相关法律、法规的规定，由于公司限制性股票激励计划中首次授予的激励对象卢海涛、徐爽、周丽和预留授予的激励对象万军涛离职，不再具备激励资格。
（二）关于终止实施2015年限制性股票激励计划的原因及后续安排
鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，在此情况下继续实施限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来战略发展规划，经审慎考虑，公司决定终止实施2015年限制性股票激励计划，与之配套的《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等文件将一并终止。
公司自创立以来始终重视对人才的激励，本次激励计划终止后，将通过优化薪酬体系、完善绩效考核体系等方式继续充分调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康、稳健的发展；公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定，在充分考虑行业、市场环境并结合同行业成功经验和公司实际情况的前提下，研究其他有效激励方式的可能性，或择机考虑后续股权激励计划，促
日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。
三、本次回购注销的激励对象、数量、价格与资金来源
（一）因激励对象离职回购注销的股份数量
本次回购注销涉及的激励对象共计4人，本次回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票合计77,228股，占目前公司总股本的0.03%。其中首次授予限制性股票激励对象3人，首次授予已授予尚未解除限售的限制性股票合计49,145股；预留授予限制性激励对象1人，预留授予已授予尚未解除限售的限制性股票合计28,083股。
（二）因终止实施2015年限制性股票激励计划回购注销的股份数量
本次回购注销涉及的激励对象共计73人，本次回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票合计2,123,849股，占目前公司总股本的0.73%。其中首次授予限制性股票激励对象65人，首次授予已授予尚未解除限售的限制性股票合计1,751,647股；预留授予限制性激励对象9人（首次授予与预留授予含同一名激励对象），预留授予已授予尚未解除限售的限制性股票合计372,202股。
（三）回购价格的调整方法
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十五章限制性股票回购注销原则”中有关回购价格的调整方法，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（四）回购价格的调整程序
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十五章限制性股票回购注销原则”中有关回购价格的调整程序，因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。鉴于公司于2018年7月10日完成配股发行上市，拟对配股发生后，对应的回购数量与回购价格的调整方法确定如下：
除限售限制性股票已配股的股数与配股前未解除限售限制性股票数
