股票简称：富邦股份 股票代码：300387
湖北富邦科技股份有限公司
配股说明书
保荐机构（主承销商）
发行人注册地址：应城市经济技术开发区
二〇一八年六月
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声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。
1、本次配股以公司总股本数224,870,098股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次配股可配售股份总数为67,461,029股，配股价格为4.43元/股。本公司控股股东应城市富邦科技有限公司（以下简称“应城富邦”）及其一致行动人武汉长江创富投资有限公司（以下简称“长江创富”）承诺以现金方式按照持股比例全额认购公司本次配股的可配售股份。
2、经公司第二届董事会第二十三次会议审议，并经公司2017年第二次临时股东大会批准，本次发行前的滚存未分配利润由发行后的全体股东按其持股比例共同享有。
3、2014年1月23日，公司召开第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并于2014年2月13日召开2013年度股东大会审议通过了修订后的《公司章程》，修订后的公司章程中对公司现金分红的比例以及董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制等相关条款予以细化和明确。公司现行利润分配政策如下：
（1）利润分配的具体政策
在满足公司正常的生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，具体如下：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）利润分配的应履行的审议程序
在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，制定利润分配的具体规划、计划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。
公司利润分配规划、计划由董事会制定及修改。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划、计划，并详细说明规划、计划安排的理由等情况。董事会审议有关公司利润分配规划、计划制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。
经公司董事会审议通过的利润分配规划、计划，应在公司年度报告中予以披露。
公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。
4、2016年和2017年，公司以现金方式分配的股利分别为1,712.12万元和1,374.36 万 元，占当年合并报表中归属于母公司所有者净利润的比例分别为20.07%和20.05%。具体如下：
单位：万元
年度 现金分红金额 合并报表中归属于母公司 现金分红占归属于母公司股
（含税） 股东净利润 东净利润的比例
2016年 1,712.12 8,531.29 20.07%
2017年 1,374.36 6,856.11 20.05%
5、公司2016年、2017年实现归属于母公司净利润分别为8,531.29万元、6,856.11万元，保持连续两年盈利；截至2018年3月31日，公司资产负债率为45.24%，高于45%。公司实施连续、稳定的利润分配政策，严格按照《公司章程》
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的规定实施现金分红。此外，公司内部控制制度健全并得以有效执行，保持规范运营，且不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
综上，截至本配股说明书签署之日，公司仍持续符合《证券法》规定的发行条件及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于创业板上市公司配股发行的条件。
6、公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：
（1）成长性风险
自上市以来，公司积极实施外延式发展战略，2015年已成功收购荷兰诺唯凯，2017年已成功收购法国PST。公司产品市场得到有效拓展，使得报告期内公司营业收入及净利润增长较快：2015年、2016年、2017年，公司营业收入分别为39,234.72万元、49,691.98万元、53,004.46万元，复合增长率达16.23%。
尽管公司上市以来的并购投资项目已产生较明显的协同效应，但如果公司对并购投资项目后续整合未能达到预期效果，或者化肥助剂市场容量出现波动、市场竞争加剧、不能有效渗透当地市场，则公司将面临业绩成长放缓的风险。
（2）原材料供给及价格波动风险
公司的原材料主要包括矿物油、表面活性剂和色素等，矿物油与国际原油价格相关联。报告期内，国际原油价格波动幅度较大，导致公司原材料价格呈现一定幅度的波动。公司产品价格随原材料价格的波动而波动，一旦出现供应不足或者价格出现大幅上涨，且公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移，则将直接影响公司的正常生产经营和盈利水平，将会对发行人正常生产经营活动产生不利影响。
（3）业绩下降的风险
报告期内，公司营业收入持续增长。如果未来宏观经济增速放缓，市场竞争加剧或市场需求下降，公司不能适时调整市场策略，并积极开拓市场，扩大销售规模，有效控制成本，未来公司经营可能遭受不利影响，存在经营业绩下滑的风险。
（4）应收账款发生坏账损失的风险
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2015年末、2016年末和2017年末，公司应收账款余额分别为15,156.47万元、18,587.49万元和19,035.23万元，占当期营业收入的比例分别为38.63%、37.41%、35.91%。受销售规模扩大、区域营销网络深化建设及收购子公司并表影响，报告期内公司应收账款余额呈逐年增长态势。公司与主要客户合作时间较长、合作关系较为稳定，应收账款发生大额坏账损失的可能性较低，但是，随着公司经营规模的扩大，公司应收账款仍将保持在较高水平。一方面，如果公司不能拓展融资渠道，公司营运资金压力将进一步显现，可能给公司经营带来不利影响；另一方面，如果公司不能维持应收账款的高效管理，任何应收账款的大额坏账损失将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（5）商誉减值风险
自上市以来，公司积极实施外延式并购，2015年已完成收购荷兰诺唯凯，2017年已完成收购法国PST。公司通过上述外延式并购，产品市场得到有效拓展，产品结构不断丰富，同时也产生了较大金额的商誉，截至2018年3月31日，公司商誉账面价值为47,083.54万元，占公司总资产比例为31.58%。
根据企业会计准则及公司商誉减值计提会计政策，公司每年对商誉进行减值测试，并根据测试结果，合理计提商誉减值准备。如果公司收购的子公司未来经营状况出现恶化或者效益未能达到预期，则公司将面临商誉减值的风险，将会对公司的盈利能力和经营业绩产生不利影响。
（6）汇率波动的风险
公司控股子公司荷兰诺唯凯和法国PST的主要客户市场位于欧洲，公司海外业务收入同比有较大的增长，导致公司海外业务收入的汇兑损益随汇率亦有较大的波动。我国人民币实行有管理的浮动汇率制度，汇率的波动也将直接影响到公司出口产品的销售定价，未来如果我国汇率政策发生重大变化或者汇率出现大幅波动，公司的经营业绩将存在一定的汇率波动风险。
（7）净资产收益率及每股收益下降的风险
此次募集资金到位后，公司的净资产和总股本规模将显著增加。本次募集资金的运用为公司未来发展提供长足的保障，降低公司的财务风险，但其效益是一个逐渐显现的过程，若未来公司的经营业绩不能与净资产和总股本规模保持同步增长，则公司存在净资产收益率和每股收益等盈利指标下降的风险。
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（8）土壤大数据带动公司转型的风险
公司目前正在积极推进的“土壤数字地图”项目属创新项目。本项目服务于现代农业和土壤重金属污染治理。项目的实施受到国家有关政策的影响，由于本项目资金需求规模较大，如果存在资金不能有效使用、项目进程延后、项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期、行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
（9）本次配股发行失败的风险
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，若控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，则本次配股发行失败，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。公司控股股东应城富邦及一致行动人长江创富已承诺以现金形式按照持股比例全额认购其可配股份，但本次配股仍存在因原股
