证券代码：300387 证券简称：富邦股份 公告编码：2015-101
湖北富邦科技股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一五年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份（如有）。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
一、本次重组简介......4
二、本次重大资产购买的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务的处理以及发行登记等事宜的办理状况................................................................................4
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......5
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......5
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....................6
六、相关协议及承诺的履行情况......6
七、相关后续事项的合规性及风险......7
八、独立财务顾问结论性意见......7
九、律师结论性意见......7
十、备查文件......7
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、上市公司、富邦股指 湖北富邦科技股份有限公司
份
本次重组、本次交易 指 湖北富邦科技股份有限公司本次重大资产购买
荷兰诺唯凯、标的公司、指 HollandNovochemB.V.
目标公司
《买卖协议》 指 荷兰富邦与交易对方签署的《股份买卖协议》
交易对方 指 HNCHoldingB.V.
交易标的、拟注入资产 指 荷兰诺唯凯的55%股份
香港富邦 指 富邦科技香港控股有限公司
荷兰富邦 指 ForbonTechnologyNetherlandsB.V.
本报告书 指 湖北富邦科技股份有限公司重大资产重组实施情况报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
湖北省发改委 指 湖北省发展和改革委员会
九州证券、独立财务顾问指 九州证券有限公司
大成律师、律师 指 北京大成律师事务所
众联评估、评估机构、评指 湖北众联资产评估有限公司
估师
众联评估出具的“鄂众联评报字[2015]第1080号”《评估
《评估报告》 指 报告》
元、万元 指 人民币元、万元
欧元 指 欧盟普遍使用的货币
一、本次重组简介
（一）本次交易方案
公司拟通过其在荷兰间接设立的子公司荷兰富邦以现金方式购买HNCHoldingB.V.持有的荷兰诺唯凯550股的股份，占荷兰诺唯凯总股份的55%。本次交易完成后，公司将间接持有荷兰诺唯凯55%的股份。
（二）交易对方和交易标的
公司拟通过其在荷兰间接设立的子公司荷兰富邦以现金支付方式购买HNCHoldingB.V.持有荷兰诺唯凯55%的股份。
（三）交易方式
本次交易以现金方式进行支付。公司拟向境内银行申请内保外贷业务，即由富邦股份向境内银行申请由其向境外银行开具融资性保函或备用信用证，富邦股份向境内银行提供全额存款质押；并由香港富邦基于该融资性保函或备用信用证向境外银行申请贷款，贷款金额不超过等值人民币1.137亿元。该笔贷款将用于支付本次交易交割时所需支付的交易款项，本次交易总价款与贷款金额的差额（如有）由公司以自有资金支付。
（四）交易定价
本次交易标的采用资产基础法和收益法作为评估方法，评估机构采用收益法评估结果作为荷兰诺唯凯股东全部权益价值的最终评估结论。根据众联评估出具的“鄂众联评报字[2015]第1080号”《评估报告》，以2015年4月30日为评估基准日，荷兰诺唯凯100%股权的评估价值为22,318.68万元，较账面净资产增值率760.49%。根据荷兰富邦与交易对方签署的《买卖协议》，本次交易所涉及目标资产为荷兰诺唯凯55%的股份，各方在公平、自愿的原则下，通过友好协商，确定本次交易的作价为17,794,462欧元。
二、本次重大资产购买的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务的处理以及发行登记等事宜的办理状况
（一）本次重组的实施过程
2015年4月22日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，决议同意公司筹划重大资产事项。
2015年8月4日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于<湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的事项。
2015年8月31日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》等与本次交易相关的事项。
2015年8月20日，公司取得湖北省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4200201500097号）。
2015年9月6日，公司取得湖北省发改委《湖北富邦科技股份有限公司并购荷兰诺唯凯公司55%股权项目备案的通知》（鄂发改外经备[2015]第11号）。
2015年9月14日，公司获得国家外汇管理局孝感市中心支局外汇使用登记。
2015年9月24日，鉴于关于股权交割事项的全部先决条件已经全部满足，交易双方完成了股份转移和款项支付手续，荷兰诺唯凯的股东名册中增加荷兰富邦，持股数量为550股，占荷兰诺唯凯总股份的55%。
（二）相关债权债务的处理
本次交易的标的资产是荷兰诺唯凯55%的股份，因此不涉及相关债权债务处理问题。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
（一）相关资产的权属情况及财务历史数据是否存在差异
本次重大资产购买实施及相关资产交割过程中涉及的相关资产的权属情况及历史财务数据不存在差异。
（二）相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否存在差异
本次交易未编制盈利预测，管理层未设定盈利预计达到的目标。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
（一）本公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、本次收购期间，公司第一届董事会、监事会任期届满。2015年5月20日，富邦股份召开2014年年度股东大会，审议通过了董事会、监事会换届选举的议案，完成了第二届董事会、监事会的选举。
2、2015年5月20日，公司召开第二届董事会第一次会议，同意聘任王仁总为公司总经理，聘任冯嘉炜先生、阮自斌先生、聂志红先生为公司副总经理，聘任丁建军先生为公司财务负责人。
3、本次收购期间，王天慧因个人原因辞去富邦股份董事会秘书职务。2015年7月15日，富邦股份召开第二届董事会第三次会议，同意聘任万刚先生为公司董事会秘书。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据《买卖协议》附属的《股东协议》约定，荷兰诺唯凯应有包含非执行董事和执行董事的董事会，股东应首次任命王仁宗先生作为非执行董事，RonaldAntoniusPatriciusLansman和RobinWilhelmWitte作为执行董事。
2015年9月24日，荷兰诺唯凯召开股东会，任命王仁宗先生作为非执行董事，RonaldAntoniusPatriciusLansman和RobinWilhelmWitte作为执行董事。
除上述变更外，目标公司的核心技术人员和核心管理人员未发生变化。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露，截至本报告书签署之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产购买所涉及的资产交割、款项支付已经完成。本次交易相关后续事项合法、合规；对于《买卖协议》及有关各方出具的承诺期限尚未届满的，需继续履行。本次重组交易的相关风险已经在《湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书》中充分披露。
八、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续、相应款项已支付，实施过程操作规范，相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。
九、律师结论性意见
经核查，北京大成律师事务所律师认为，本次重大资产重组已经履行了必要的相关方内部授权及批准程序并取得了中国境内必要的政府部门的批准或备案；截至本《法律意见书》出具日，富邦股份本次重大资产重组的资产过户手续已办理完毕，ForbonNetherlands已取得标的公司向其签发的股份凭证，其已成为标的公司的控股股东；富邦股份已依法履行了信息披露义务；在交易各方按照相关协议的约定全面履行义务的情况下，相关后续事项对富邦股份不存在重大法律风险；本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
十、备查文件
（一）湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
（二）荷兰诺唯凯股权登记证明
（三）九州证券出具的关于湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见
（四）北京大成律师事务所关于湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买
