证券代码：300387 证券简称：富邦股份 上市地点：深圳证券交易所
湖北富邦科技股份有限公司
（湖北省应城市经济技术开发区）
重大资产购买报告书（草案）
交易对方名称 住所及通讯地址
HNCHoldingB.V. Villawal15,3432NX,Nieuwegein,TheNetherlands
独立财务顾问
二〇一五年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产购买的交易对手HNCHoldingB.V.已出具承诺，已及时向富邦股份提供本次关于收购、转让HollandNovochemB.V.55%股份的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给FobonTechnologyNetherlandsB.V.造成损失的，将根据HNCHoldingB.V.与FobonTechnologyNetherlandsB.V.签订的《买卖协议》向FobonTechnologyNetherlandsB.V.承担赔偿责任。
本报告书（草案）所述的本次交易的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准、核准和备案。本报告书（草案）所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次重大资产重组的证券服务机构九州证券有限公司、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京大成律师事务所、湖北众联资产评估有限公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书（草案）“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书（草案）全文，并特别注意下列事项。
一、本次重组方案简要介绍
富邦股份拟通过其在荷兰间接设立的子公司荷兰富邦以现金方式购买HNCHoldingB.V.持有荷兰诺唯凯550股的股份，占荷兰诺唯凯总股份的55%。本次交易完成后，上市公司将间接持有荷兰诺唯凯55%的股份：
本次转让前持股数 本次拟转让股数 本次转让后持股数
交易对方名称 （股） （股） （股）
HNCHoldingB.V. 1,000 550 450
（一）交易对方
HNCHoldingB.V.。
（二）交易标的
荷兰诺唯凯550股的股份。
（三）交易方式
本次收购以现金方式进行支付。公司拟向境内银行申请内保外贷业务，即由富邦股份向境内银行申请由其向境外银行开具融资性保函或备用信用证，富邦股份向境内银行提供全额存款质押；并由香港富邦基于该融资性保函或备用信用证向境外银行申请贷款，贷款金额不超过等值人民币1.137亿元。该笔贷款将用于支付本次交易交割时所需支付的交易款项，本次交易总价款与贷款金额的差额（如有）由公司以自有资金支付。
（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易前，公司的实际控制人为王仁宗和方胜玲夫妇，本次交易完成后，公司实际控制人仍为王仁宗和方胜玲夫妇，本次交易未导致公司控制权发生变化。
二、本次重组构成重大资产重组、不构成关联交易、不
构成借壳
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
荷兰诺唯凯相关
项目 富邦股份 荷兰诺唯凯 成交金额 财务指标占比
指标的选取标准
资产总额 62,022.00 3,628.95 12,114.83 12,114.83 19.53%
资产净额 56,653.70 1,953.13 12,114.83 12,114.83 21.38%
2014年度 30,344.92 18,635.59 12,114.83 18,635.59 61.41%
营业收入
注：在计算财务指标占比时，富邦股份资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日资产负债表，资产净额为归属于母公司的净资产；荷兰诺唯凯的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易的成交金额12,114.83万元为依据（成交金额系以《买卖协议》中约定的17,794,462欧元，按照评估基准日的汇率6.8082计算而来）。
如上表，标的公司2014年度经审计的营业收入超过公司2014年度经审计的合并财务报表营业收入的50%。根据《重组办法》规定，公司本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方HNCHoldingB.V.与本公司不存在关联关系，公司本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易前，本公司的实际控制人为王仁宗和方胜玲夫妇，本次交易完成后，本公司实际控制人仍为王仁宗和方胜玲夫妇，本次交易未导致公司控制权发生变化；此外，公司向交易对方购买的资产总额占公司最近一年末经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
三、交易标的的评估作价情况
本次交易标的采用资产基础法和收益法作为评估方法，评估机构采用收益法评估结果作为荷兰诺唯凯股东全部权益价值的最终评估结论。根据众联评估出具的“鄂众联评报字[2015]第1080号”《评估报告》，以2015年4月30日为评估基准日，荷兰诺唯凯100%股权的评估价值为22,318.68万元，较账面净资产增值率760.49%。根据荷兰富邦与交易对方签署的《买卖协议》，本次交易所涉及目标资产为荷兰诺唯凯55%的股份，各方在公平、自愿的原则下，通过友好协商，确定本次交易的作价为17,794,462欧元。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，交易完成后对公司股本结构无影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据众环海华会计师出具的富邦股份2014年和2015年1-4月的审计报告和备考合并报告的《备考审计报告》，本次交易前后公司主要财务指标对比如下：
单位：万元
2015年4月30日/2015年1-4月 2014年12月31日/2014年度
项目
实现数 备考数 变动 实现数 备考数 变动
资产总额 62,524.89 80,964.32 18,439.43 62,022.00 80,068.44 18,046.44
归属于母公司股 58,217.34 59,896.17 1,678.83 56,653.70 58,012.53 1,358.83
东权益合计
营业收入 11,135.82 16,599.85 5,464.03 30,344.92 48,980.51 18,635.59
营业利润 1,717.83 2,688.60 970.77 4,312.81 7,670.35 3,357.54
归属于母公司股 1,563.89 1,996.48 432.59 4,605.52 6,113.38 1,507.86
东的净利润
基本每股收益 0.26 0.33 0.07 0.85 1.12 0.27
（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
五、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、富邦股份的内部批准
2015年4月22日，本公司召开第一届董事会第二十六次会议，决议同意公司筹划重大资产事项；
2015年8月4日，本公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于<湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的事项。
2、交易对手的内部批准
交易对手HNCHoldingB.V.已按其公司章程及荷兰法律，履行了相关的内部批准程序。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于：
1、本公司股东大会批准本次重大资产购买行为；
2、湖北省发改委就本次对外投资予以核准或备案；
3、湖北省商务厅就本次对外投资予以备案；
4、国家外汇管理局湖北省分局对本次收购需使用外汇相关事项进行登记；5、符合中国证监会及深交所或其他政府部门提出的要求。
六、本次重组相关方所作出的重组承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实
