飞天诚信 招股说明书
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飞天诚信科技股份有限公司
Feitian Technologies Co.，Ltd.
（北京市海淀区学清路 9 号汇智大厦B楼17层）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申 报 稿）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书全文作为作出投资决定的依据。
保 荐 人
（主承销商）
（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有
业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者
应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值：人民币1.00元
发行股票数量：不超过2,500万股 发行股数：不低于发行后总股本的25.00%
每股发行价格：【 】元 发行后总股本：不超过10,000万股
拟上市证券交易所：深圳证券交易所 预计发行日期： 年 月 日
本次发行新股及股
东发售股份提示
由公司公开发行新股；如根据询价结果，公开发行新股募集
资金额（扣除本次发行对应的发行费用）出现超过公司拟募集资
金总额的情况，公司将相应减少新股发行数量，同时由公司全体
符合条件的股东公开发售一定数额的股份，以确保发行新股数量
及发售股份数量之和满足法定上市条件；股东公开发售股份由公
司发行前持股满3年的股东按发行前持股比例公开发售，股东公
开发售股份数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者
获得配售股份的数量；股东公开发售股份所得资金不归公司所
有；请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的
因素。
发行人控股股东对
所持股份的限售安
排、自愿锁定期、
减持价格、持股意
向及减持意向的承
诺
公司实际控制人、董事长黄煜承诺：
主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变
动情况；自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他
人管理其本人直接或者间接持有的公司本次发行前股份，也不由
公司回购本人直接或者间接持有的公司本次发行前股份；
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收
盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市
后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人
股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长
锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；
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上述锁定期满后的两年内，本人减持所持发行人股份每年不
超过20%，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公
开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；
上述锁定期满后的两年后，本人在担任公司董事、监事或高
级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间
接持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让本人所持有
的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所
挂牌交易出售公司股票数量占本人所直接和间接持有公司股票
总数的比例不超过50%；
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减
持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有
锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的
情形，本人已经承担赔偿责任；
所持股票在上述锁定期满后减持的，将提前三个交易日向发
行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治
理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日
予以公告。对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本
人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁
定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。
如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，
上缴公司所有；
本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、
中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职
等原因，而放弃履行上述承诺。
其他持有发行人股
份的董事、监事、
高级管理人员股东
对所持股份的限售
公司其他持股的董事、监事、高级管理人员股东李伟、陆舟、
韩雪峰、于华章、李春生、韩晓彬承诺：
主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变
动情况；自公司股票上市交易之日起12个月内不转让或委托他
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安排、自愿锁定期、
减持价格、持股意
向及减持意向的承
诺
人管理本人所直接或间接持有的公司本次发行前股份，也不由公
司回购本人直接或间接持有的股份；
上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所
直接和间接持有公司股份总数的25%，其中李伟、陆舟、韩雪峰
在上述锁定期满后的两年内，每年减持不超过本人所持有公司股
份总数20%。
在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申
报离职之日起18个月内不得转让本人直接或者间接持有的公司
股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之
间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接
或者间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起12
个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让直接或间
接本人所持公司股份，且在申报离任6个月后的12个月内通过
证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所直接和间接持
有公司股票总数的比例不超过50%；
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减
持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有
锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的
情形，本人已经承担赔偿责任；
本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、
中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职
等原因，而放弃履行上述承诺。
公司其他持股的董事、高级管理人员股东李伟、陆舟、韩雪
峰、于华章还承诺：
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收
盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低
于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限
届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者
委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前
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已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份；
如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减
持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至
上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，发行价格应相应调整。
其他股东对所持股
份的限售安排、自
愿锁定期、减持价
格、持股意向及减
持意向的承诺
公司股东盈泰投资、宇鑫投资、宝嘉投资承诺：自发行人股
票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有
的发行人本次发行前股份，也不由发行人回购本公司持有的发行
人本次发行前股份；
本公司持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁
定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）
上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长
期，则顺延；（2）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，
本公司已经承担赔偿责任；
所持股票在上述锁定期满后减持的，将提前三个交易日向发
行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治
理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日
予以公告。对本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本公
司将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁
定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；
如本公司在上述锁定期满后两年内减持本公司直接、间接持
有的本次发行前已发行的发行人股份，减持价格不低于发行人上
一年度末经审计的每股净资产，且在上述锁定期满后两年内转让
本公司持有的发行人全部股份；
本公司减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、
中国证监会和深交所的相关规定执行。
保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期2014年4月16日
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发行人声明
发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺招股
说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行
的全部新股，且发行人控股股东、实际控制人将购回首次公开发行时已转让的原
限售股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自
主做出投资决策，若对本招股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本重大事项提示仅对投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项进行提
醒。敬请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。
一、本次发行的相关重要承诺
（一）发行人股东自愿锁定股份的承诺
本次发行前公司总股本7,500万股，本次拟发行不超过2,500万股（含公司
股东公开发售的股份），发行股数占发行后总股本不低于25.00%，发行后总股
本不超过10,000万股，上述股份均为流通股。
公司实际控制人、董事长黄煜承诺：
主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；自公司股
票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公
司本次发行前股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司本次发行前股
份；
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（指复权价
格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发
行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的
锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的
发行人公开发行股票前已发行的股份；
上述锁定期满后的两年内，本人减持所持发行人股份每年不超过20%，减 持
价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日
公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应
调整；
上述锁定期满后的两年后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任
职期间，每年转让的股份不超过
