证券代码：300386 证券简称：飞天诚信
飞天诚信科技股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
2020年5月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十八次会议和2019年度股东大会审议通过，公司第四届董事会第二次会议对本次非公开发行股票相关事项的内容进行了更新。本次非公开发行股票方案尚需报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过125,413,200.00股（含125,413,200.00股）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时实际情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
5、发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过85,000.00万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金
1 下一代安全芯片、设备、系统的研发及产业化项目 168,375.00 85,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。
7、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第四章 发行人的利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第五章 其他有必要披露的事项”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
目 录
公司声明......1
特别提示......2
释 义......7
第一章 本次非公开发行 A股股票方案概要......10
一、发行人基本情 况 ......10
二、本次非公开发 行的背景和目的 ...... 10
（一）本次非公开发行的背景......11
（二）本次非公开发行的目的...... 12
三、发行对象与公 司的关系 ...... 12
四、本次非公开发 行股票的方案概要...... 12
（一）发行股票的种类和面值...... 12
（二）发行方式...... 12
（三）发行对象...... 12
（四）发行数量...... 13
（五）定价基准日、发行价格及定价原则...... 13
（六）认购方式...... 14
（七）限售期...... 14
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排...... 14
（九）募集资金数额及用途...... 14
（十）上市地点...... 14
（十一）本次发行申请有效期...... 14
五、募集资金投向...... 14
六、本次发行是否 构成关联交易 ...... 15
七、本次发行是否 导致公司控制权发生变化......15
八、本次发行的审 批程序 ......15
第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......17
一、本次募集资金 用途 ......17
二、本次募集资金 投资项目的基本情况...... 18
（一）募投项目实 施背景 ...... ...... ...... 18
（二）本次募投项 目与公司现有业务关系...... 22
（三）募投项目建 设内容 ...... ...... ...... 22
（四）投资概算...... 27
（五）项目建设规 划 ...... ...... ...... 28
（六）经济效益评 价 ...... ...... ...... 28
（七）项目备案情况 ...... 28
三、本次募集资金 投资项目的必要性和可行性分析...... 28
（一）募集资金投 资项目的必要性...... 28
（二）募集资金投 资项目的可行性...... 30
四、本次发行对公 司经营管理和财务状况的影响 ......35
五、募集资金投资 项目可行性结论 ...... 35
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......36
一、本次发行 对公司业务和资产整 合计划、公 司章程、股东结构、 高管人员结构、业
务收入结构的影响...... 36
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划...... 36
（二）本次发行对公司章程的修订...... 36
（三）本次发行对股东结构的影响...... 36
（四）本次发行对高管人员结构的影响...... 36
（五）本次发行对业务收入结构的影响...... 36
二、本次发行后公 司财务状况、盈利能力及现金流量的 变动情况......36
（一）对财务状况的影响...... 37
（二）对盈利能力的影响...... 37
（三）现金流量的变动...... 37
三、本次发行后公 司与控股股东及其关联人之间关系的 变化情况......37
四、本次发行后公 司资金、资产占用及担保情形......37
五、本次发行后公 司负债水平的变化情况......38
六、本次股票发行 相关的风险说明 ...... 38
（一）主营业务收入下降风险...... 38
（二）国际业务开拓未达预期的风险...... 38
（三）市场开拓风险...... 39
（四）商誉减值风险...... 39
（五）研发投入风险...... 39
（六）募集资金投资项目风险...... 39
（七）核心人员流失风险...... 40
（八）审批风险...... 40
（九）股价波动风险...... 40
（十）其他风险...... 41
第四章 发行人的利润分配政策及执行情况......42
一、公司利润分配 政策 ......42
（一）利润分配的原则...... 42
（二）利润分配形式、现金分红比例、利润分配的期间间隔...... 42
（三）利润分配的条件...... 43
（四）当年未分配利润的使用计划安排...... 43
（五）股利分配履行的决策程序和机制...... 43
（六）利润分配政策的调整...... 44
（七）利润分配政策的披露...... 44
（八）现金分红的比例及时间...... 45
二、公司最近三年 股利分配情况及未分配利润使用情况...... 45
（一）最近三年利润分配方案...... 45
（二）最近三年现金股利分配情况...... 46
（三）公司近三年未分配利润使用情况...... 46
三、未来分红计划...... 46
第五章 其他有必要披露的事项......47
一、董事会关于除 本次发行外未来十二个月内是否有其 他股权融资计划的声明...... 47
二、本次发行摊薄 即期回报的填补措施...... 47
（一）本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响...... 47
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 50
三、相关主体出具 的承诺 ......51
（一）上市公司董
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