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飞天诚信科技股份有限公司
Feitian Technologies Co.，Ltd.
（北京市海淀区学清路9号汇智大厦B楼17层）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申 报 稿）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书全文作为作出投资决定的依据。
保 荐 人
（主承销商）
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有
业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者
应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决策。
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发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币1.00元
发行股数：2,500万股 预计发行日期： 年 月 日
每股发行价格：【 】元 发行后总股本：10,000万股
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
本次发行前股东所
持股份的限售安
排、股东对所持股
份自愿锁定的承诺
公司实际控制人、董事长黄煜承诺：自公司股票上市之日起
36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司
本次发行前股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本
次发行前股份；在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期
间，每年转让的股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的
25%，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在申报离任
6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量
占其所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过50%。
公司股东盈泰投资、宇鑫投资、宝嘉投资承诺：自公司股票
上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司
本次发行前股份，也不由公司回购其持有的公司本次发行前股
份。
公司其他董事、监事和高级管理人员李伟、陆舟、韩雪峰、
于华章、李春生、韩晓彬承诺：主动向公司申报其所直接和间接
持有的公司股份及其变动情况；自公司股票上市交易之日起12
个月内不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司本次
发行前股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份；在任职
期间每年转让的股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数
的25%；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，
自申报离职之日起18个月内不得转让其直接或者间接持有的公
司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月
之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接
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或者间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起12
个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让直接或间
接所持公司股份，且在申报离任6个月后的12个月内通过证券
交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接和间接持有公司
股票总数的比例不超过50%。
保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期2012年6月28日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本重大事项提示仅对投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项进行提
醒。敬请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。
一、股东关于股份锁定的承诺
本次发行前公司总股本7,500万股，本次拟发行2,500万股，发行后总股本
10,000万股，上述股份均为流通股。
公司实际控制人、董事长黄煜承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司
回购其直接或者间接持有的公司本次发行前股份；在担任公司董事、监事或高级
管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数
的25%，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在申报离任6个月后的
12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接和间接持有公
司股票总数的比例不超过50%。
公司股东盈泰投资、宇鑫投资、宝嘉投资承诺：自公司股票上市之日起12
个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司本次发行前股份，也不由公司回
购其持有的公司本次发行前股份。
公司其他董事、监事和高级管理人员李伟、陆舟、韩雪峰、于华章、李春生、
韩晓彬承诺：主动向公司申报其所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；自
公司股票上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理其所直接或间接持有
的公司本次发行前股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份；在任职期间
每年转让的股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的25%；在首次公开发
行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让
其直接或者间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第
12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接或者间接
持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职的，自申
报离职之日起6个月内不转让直接或间接所持公司股份，且在申报离任6个月后
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的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接和间接持有
公司股票总数的比例不超过50%。
二、滚存利润分配方案
根据公司2011年11月13日召开的2011年度第三次临时股东大会决议通过
的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司首次公开发
行股票前的滚存利润由发行后登记在册的新老股东按持股比例共享。截至2011
年12月31日，公司未分配利润为4,366.30万元。
三、公司利润分配政策和现金分红比例、最近三年分红规划
本次发行上市后公司将实施积极的利润分配政策，具体如下：
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式、现金分红比例、利润分配的期间间隔：公司采取积极的
现金或者股票方式分配股利，在符合公司章程规定的利润分配条件时，公司应当
采取现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配
利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行
中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预
案。
3、利润分配的条件：（1）在当年盈利且无重大投资计划或重大现金支出，
公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二
十；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红
比例未达到当年实现的可分配利润的百分之二十，应参照公司章程中“股利分配
履行的决策程序”履行相应的审批程序；（2）如果公司当年现金分红的利润已
超过当年实现的可分配利润的百分之二十或在利润分配方案中拟通过现金方式
分红的利润超过当年实现的可分配利润的百分之二十，对于超过当年实现的可分
配利润的百分之二十的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审
议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意并对股票
分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在
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定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：(1) 公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的50%，且超过5,000万元；(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、当年未分配利润的使用计划安排：公司当年未分配利润将用于生产经营
或者留待以后年度进行分配。
5、股利分配履行的决策程序：每个会计年度结束后，由公司董事会提出利
润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，
在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。公司独
立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分
配预案提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以
上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。利润分配方案将在股东大会审
议通过后两个月内实施完毕。如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配的
方案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的
方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此
发表独立意见。公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营
情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分
配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、
股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原
因。分配股利时，本公司按照有关法律法规，代扣股东股利的应纳税金。
6、发行上市后的未来三年的利润分配计划：在当年盈利且无重大投资计划
或重大现金支出，公司在足额预留法定公积金以后，每年向股东以现金方式分配
的股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之三十。在现金分红之外，公司可
采取增加股票股利分配和公积金转增股本的方式。公司在每个会计年度结束后，
由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独
立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
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关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股
说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、发行人利润分配政策
及股利分配情况”的内容。
四、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”全部
内容，并注意其中的下列风险：
1、市场和产品集中风险
公司主要从事身份认证信息安全产品的研发、生产、销售及服务，目前，银
行客户为公司主要客户。报告期，公司来自银行业的营业收入占当期营业收入的
比例分别为53.78%、65.99%和64.91%，其中工行、农行和中国银行合计的营业
收入占当期营业收入的比例分别为26.42%、35.97%和38.81%。公司经营业绩在
一定程度上对银行客户有所依赖，因此，公司未来存在因银行放缓网上银行推广
速度或是丢失重要银行客户所带来的业绩波动风险。
公司经营业绩对USB Key产品依赖较大，其他OTP动态令牌、加密锁、智
能卡及读写器等产品虽技术领先，但目前对公司
