证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2023-008
无 锡雪浪环境科技股份有限公司
关 于联合体拟签订重大合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、合同的生效条件：合同自双方法定代表人或法定代表人的授权代表签字 盖章后生效。
2、合同的风险及不确定性：详见本公告“八、风险提示”。
3、合同价款仅为暂定价款，后续可能会随工程量的变更而调整。
4、合同的签署和顺利履行将对公司本年度及未来年度经营业绩产生积极影 响，具体影响金额尚存在不确定性，公司将根据合同要求以及收入确认原则在相 应的会计期间确认收入。
一、关联交易概述
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海环境工程设计 研究院有限公司（以下简称“上海院”）组成的联合体作为分包人拟与承包人中 城院（北京）环境科技股份有限公司（以下简称“中城院”）签署《武汉经济技 术开发区（汉南区）固体废弃物资源化处置项目工艺设备设计、采购及安装工程 焚烧发电及烟气系统设备采购合同》（以下简称“合同”）及相关补充协议，由 联合体承接武汉经济技术开发区（汉南区）固体废弃物资源化处置项目工艺设备 设计、采购及安装工程焚烧发电及烟气系统设备采购工程，合同金额暂估 454,293,368.64 元。其中，公司作为成员方承揽合同内的热解焚烧系统、烟气 治理系统的工艺设备及热解焚烧车间内的配套辅助设施的设计、供货、指导安装 及联动调试，对应合同金额为 285,870,000 元；上海院作为联合体牵头人负责承
揽合同内除上述范围内的其他系统的工艺设备及配套辅助设施的设计、供货、指导安装及联动调试，对应合同金额为 168,423,368.64 元。
上海院为公司控股股东新苏环保产业集团有限公司（以下简称“新苏环保”）之全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上海院为公司关联方，本次共同与中城院签署相关协议构成关联交易。
2023 年 2 月 22 日，公司第四届董事会第二十三次会议以 5 票同意、0 票反
对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于联合体拟签订重大合同暨关联交易的议案》，关联董事胡建民先生、葛志明先生、陈卓成先生及高用贵先生依法回避表决，独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此项交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东新苏环保需回避表决。
二、交易各方介绍
1、交易对手方介绍
（1）基本情况
名称：中城院（北京）环境科技股份有限公司
统一社会信用代码：91110102592317334T
成立日期：2012 年 3 月 27 日
住所：北京市西城区德胜门外大街 36 号楼 10 层 1 单元 1001-5（德胜园区）
注册资本：45000 万人民币
法定代表人：刘涛
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；规划设计管理；环保咨询服务；工程管理服务；环境保护监测；环境卫生公共设施安装服务；对外承包工程；固体废物治理；生态恢复及生态保护服务；大气污染治理；土壤污染治理与修复服务；环境保护专用设备销售；生态环境材料销售；电工仪器仪表销售；机械设备研发；机械设备销售；特种设备销售；建筑材料销售；电子产品销售；货物进出口；工程和技术研究和试验发展；
碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；再生资源销售；新材料技术研发；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置销售；人工智能应用软件开发；数字技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；信息系统集成服务；软件开发；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；城市建筑垃圾处置（清运）；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：中城院与公司不存在关联关系。
（2）类似交易情况
中城院最近三个会计年度未与公司发生过交易或业务往来。
（3）履约能力分析
中城院控股股东为国务院国资委下属企业中国建设科技有限公司的控股孙公司，不属于失信被执行人，公司认为中城院具备相应的履约能力。
2、关联方情况介绍
（1）基本情况
名称：上海环境工程设计研究院有限公司
统一社会信用代码：91310108132207409W
成立日期：1991 年 4 月 10 日
住所：上海市静安区江场路 1228 弄 10 号 401 室
注册资本：10000 万人民币
法定代表人：邵敏
经营范围：许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：能源、节能、环保、市政工程及工业技术改造项目的咨询、研究,机械成套设备开发、设计、销售；专业设计服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：上海院为公司控股股东之全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》相关规定，上海院为公司关联方。
上海院最近一年又一期主要财务数据：
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（未审计）
资产总额 899,467,772.86 607,839,554.23
负债总额 726,154,640.83 508,802,283.18
净资产 173,313,132.03 99,037,271.05
项目 2021 年度（经审计） 2022 年度（未审计）
营业收入 521,181,201.25 127,517,888.05
净利润 27,198,388.01 -49,740,536.64
（2）履约能力分析
上海院为公司控股股东之全资子公司，且为公司受托管理之公司，不属于失信被执行人，资信状况良好，具备相应的履约能力。
三、合同及协议的主要内容
1、合同的签约方
分包人：上海环境工程设计研究院有限公司（牵头人）（以下简称“乙方 1”）
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“乙方 2”）
2、分包工程概况
（1）工程名称：武汉经济技术开发区（汉南区）固体废弃物资源化处置项目工艺设备设计、采购及安装工程焚烧发电及烟气系统设备采购工程
（2）工程规模：固废总量 1200t/d，含一般工业固废 800t/d 及市政固废
400t/d。本项目采购内容包括但不限于总图运输、2*15MW 热力发电系统、材料检测及配伍车间工艺系统、4*50Nm3/min 压缩空气系统、4*200t/d 热解焚烧系统、4*6 万 Nm3/h 烟气治理系统的设备、工艺电气系统、仪表、自控等自动化系统及信息化系统。另外包括但不限于各个系统间的工艺管道连接、本项目采购范围内的系统与外部其他系统间的管道连接。
（3）工程地点：武汉经济技术开发区
（4）工作范围：本项目工作内容包括但不限于工艺设备采购、技术服务、调试、试运行及售后服务等。合同履行中，甲方有权根据现场实际情况和乙方能力等，对乙方的承建分包工程范围、工程量进行调增或调减。上述调整不影响合同单价，同时乙方承诺全面接受相关指令，并不以此提出索赔要求。
3、分包合同价款
合同价款暂定为人民币 454,293,368.64 元。其中乙方 1 工作范围内合同总
价为 168,423,368.64 元，乙方 2 工作范围内合同总价为 285,870,000 元。因任
何原因导致工程量变化，则甲方与乙方的结算金额按甲方与中交第二航务工程局有限公司（以下简称“中交二航局”）的结算金额下浮 4%计算。
4、合同工期
其中第一条生产线要求，2023 年 11 月 30 日烘炉点火。其余三条生产线工
期满足业主和代建单位的要求。
5、合同价款支付
（1）价款支付：在收到中交二航局支付的各项款项后，甲方才有义务在一个月内及时支付乙方各项款项。所有款项由甲方按总价款比例各自支付给乙方
（乙方 1、乙方 2），乙方 1 和乙方 2 各支付节点款项符合主合同所示各阶段乙
方总款项；
（2）预付款：预付款金额人民币 5,720 万元。其中乙方 1 预付款金额
21,206,157.41 元，乙方 2 预付款 35,993,842.59 元。合同签订后乙方（乙方 1、
乙方 2）各自出具与预付款金额相对应的银行保函后，甲方支付给乙方（乙方 1、乙方 2）预付款；
（3）工艺设备进度款：设备运抵安装现场，经业主、代建单位、中交二航局、监理单位和甲方查验与投标货物无误并出具合格文件后，甲方支付该批次采购设备价款的 30%，设备分批次安装调试完成并经业主、代建单位、中交二航局、监理单位和甲方验收合格后累计支付至该批次采购设备价款的 80%（含预付款），竣工结算审计完成后支付至 98.5%，乙方及时履行保修责任，质保期结束且在甲方收到中交二航局支付的剩余尾款后 30 天内支付清余款。
（4）设备安装费用及技术服务费用的支付根据甲方与中交二航局签订的主合同（以下简称“主合同”）执行；
（5）预付款的扣回根据主合同执行；
（6）每次结算后，乙方（乙方 1、乙方 2）各自向甲方开具符合甲方要求且
与结算金额同等的正规增值税专用发票；
（7）剩余未支付部分包括：质量保证金 1.5%，返还条件：在甲方收到中交
二航局退还的质量保证金后一个月内支付乙方。质量缺陷责任期满、双方办理完毕质量缺陷责任终止证书后，乙方书面提交质量保证金退还申请，经甲方或其上级单位审核同意后办理相关支付手续，支付手续办理完毕后 30 日内，甲方无息返还乙方质量保证金（扣除甲方垫资代付费用）。
（8）由于中交二航局未按约定时间或约定比例足额支付甲方当期计量款（结算款）时或支付比例低于甲方与乙方约定的比例时，乙方同意甲方视中交二航局实际支付情况可延缓支付或按中交二航局实际支付比例调整对乙方的支付比例，乙方承诺不得因此而影响本合同工程的正常施工进度。
（9）工程完工并经业主、代建单位、中交二航局和甲方验收合格后，在业主完工审计完成后 1 个月内，甲、乙双方办理结算。
（10）双方办理完工结算，甲方扣留结算总额的 1.5%作为质量缺陷责任保
证金，余款在办理完工结算 2 个月内且同期收到中交二航局的工程款后同比例支付，同时扣除甲方代付款项（如有）。
（11）乙方所施工工程需要进行缺陷修复时，乙方在接到甲方通知 3 日内立
即进行修复，若乙方在甲方规定时间未及时进
查看PDF原文
