股票简称：三联虹普 股票代码：300384 上市地点：深圳证券交易所
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一八年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目录
公司声明......2
目录......3
释义......4
第一节 本次交易概况......6
一、本次交易方案概述......6
二、本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市......7
第二节 本次交易实施情况......9
一、本次交易的决策程序......9
二、本次交易的实施情况......10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......12六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................................12
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 12
第三节 中介机构意见......13
一、独立财务顾问结论性意见......13
二、律师结论性意见......13
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
三联虹普、上市公司、指 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司，深交所创业板上
本公司、公司 市公司，证券代码：300384
三联国际 指 SanlianInternationalCo.,Ltd（三联国际有限公司），三联虹普的
全资子公司
三联材料 指 SanlianMaterialScienceS.à.r.l.（三联材料科技有限公司），三联
国际的全资子公司
标的公司、目标公司指 PolymetrixHoldingAG
交易标的、标的资产指 PolymetrixHoldingAG80%股权
交易对方、布勒集团指 BühlerHoldingAG
Polymetrix 指 PolymetrixAG，注册于瑞士的股份公司
本次交易、本次重组指三联虹普以现金方式向 Bühler Holding AG收购其持有的
PolymetrixHoldingAG80%股权
本报告书 指 《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买实
施情况报告书》
过渡期 指 估值基准日起至本次交易实施完毕日的期间
交割日 指 交易对方所持有的PolymetrixHoldingAG80%股权过户至上市
公司名下的日期
《股权购买协议》、 指 三联虹普及三联材料与交易对方于2017年11月10日签署的
《SPA》 《股权购买协议》（《SharePurchaseAgreement》）
浙商证券、独立财务顾指 浙商证券股份有限公司
问
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期、最近两年及一指 2015年、2016年和2017年1-6月
期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市
公司重大资产重组申请文件》（2017年修订）
中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书
本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
三联虹普通过香港子公司三联国际及卢森堡二级子公司三联材料以现金方式间接向交易对方购买其持有的标的公司80%股份。
就上述交易，2017年11月10日，三联虹普及三联材料与交易对方共同签
署了《股份购买协议》。根据该《股份购买协议》，三联材料为本次交易的直接买方，三联虹普作为三联材料的最终控股母公司及实际收购方，在本次交易中为三联材料提供整体的履约担保。三联虹普将通过向上述境外子公司增资的方式实际支付本次交易的收购价款。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为BühlerHolding AG，是一家总部位于瑞士、拥有超
过150年发展历史、业务遍布140多个国家的大型跨国企业，其业务以粮食和食
品加工技术及相关业务为核心，并延伸至高压铸造、湿研磨和分散、高真空薄膜镀膜等多个领域。
本次交易前，交易对方持有PolymetrixHoldingAG100%股权。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为Bühler Holding AG持有的Polymetrix Holding AG
80%股权。
（四）交易价格
根据《股权购买协议》的约定，本次交易的交易对价及支付方式如下：
1、直接交易对价
三联材料于本次交易的交割日一次性向交易对方支付现金对价
20,560,000.00瑞士法郎（按照估值基准日2017年6月30日人民币兑瑞士法郎中
间价计算，折合人民币145,745,728.00元）。
2、其他重要约定条件
本次交易前，标的公司存在向交易对方借取的无固定偿还期限无息贷款
9,286,812.50瑞士法郎（按照估值基准日2017年6月30日人民币兑瑞士法郎中
间价计算，折合人民币65,832,356.45元）；因其权益属性，在评估基准日包含在
权益估值内；本次交易完成交割后，标的公司与交易对方签订新的贷款协议；根据新的贷款协议，该贷款将于交割日起满三年到期偿还且计息方式为首两年免 息，第三年利率为一年期伦敦同业拆借利率外加200个基点。该项贷款由标的公司负责到期偿还。
3、收购资金来源及汇出形式
公司本次交易的收购资金为自筹资金，以向境外子公司增资的方式直接汇出。
二、本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形；本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，目前也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形，或者在未来十二个月内产生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买标的公司 80%股权。根据三联虹普及标的公司
2016年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
比较项目 三联虹普 标的公司 成交金额[注1] 财务指标占比[注2]
资产总额（万元） 122,736.51 24,923.41 14,574.57 20.31%
营业收入（万元） 24,736.23 28,850.21 - 116.63%
净资产（万元） 82,246.30 4,503.59 14,574.57 17.72%
注1：成交金额以现金对价20,560,000.00瑞士法郎，按照估值基准日1：7.0888的汇率
进行折算而得。
注2：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分
别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产成交金额孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
自首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次交易上市公司不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为刘迪女士，控制权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
第二节 本次交易实施
