股票简称：三联虹普 股票代码：300384 上市地点：深圳证券交易所
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
交易对方名称 住所/通讯地址
BühlerHoldingAG Gupfenstrasse5,Uzwil,Switzerland
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，公司本次交易的交易对方BühlerHoldingAG就其对本次交
易提供的所有相关信息，承诺如下：
“本公司将及时向三联虹普提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给三联虹普或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问浙商证券股份有限公司，法律顾问国浩律师（上海）事务所，审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙），估值机构北京中天华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺如下：
浙商证券股份有限公司承诺：本独立财务顾问同意《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本独立财务顾问审阅，确认《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
国浩律师（上海）事务所承诺：本所及经办律师同意《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办注册会计师同意《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告的内容，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办注册会计师同意《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
北京中天华资产评估有限责任公司承诺：本公司及经办估值人员同意《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的估值报告的内容，且所引用内容已经本公司及经办估值人员审阅，确认《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
中介机构承诺......4
目录......6
释义......9
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市......12
三、标的资产的估值及作价......13
四、本次交易对上市公司的影响 ......14
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......16
六、交易各方重要承诺......17
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动 人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..17 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......18重大风险提示......23 一、与本次交易相关的风险......23 二、与本次交易相关的行业和业务风险......25 三、其他风险......26第一节 本次交易概况......27 一、本次交易的背景......27 二、本次交易的目的......30 三、本次交易的决策过程......33 四、本次交易具体方案......34 五、本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市......37 六、本次交易对上市公司的影响 ......38第二节 交易各方基本情况......41 一、上市公司基本情况......41 二、交易对方基本情况......49 三、其他事项说明......53第三节 标的公司基本情况......55 一、标的公司基本情况......55 二、标的公司历史沿革......55 三、标的公司股权结构及控制权关系......57
四、标的公司主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况......61
五、标的公司主营业务具体情况 ......63
六、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标......89
七、标的公司报告期内的主要会计政策及相关会计处理......90
八、标的公司最近三年的资产评估及股权交易情况......92
九、标的公司未决诉讼情况......94
第四节 标的公司估值情况......96
一、估值和定价总体情况......96
二、估值具体情况......97
三、估值合理性分析......119
四、董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性 以及估值定价的公允性的意见......125 五、独立董事关于本次交易估值事项的意见......126第五节 本次交易合同的主要内容......128 一、合同主体、签订时间......128 二、交易价格、定价依据及支付方式......128 三、标的资产交付、过户的时间安排......129 四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属......131 五、其他重要约定......131 六、协议的生效条件和生效时间 ......133 七、适用法律......133第六节 本次交易的合规性分析......134 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......134 二、独立财务顾问对本次交易合规性的意见......137 三、律师对本次交易合规性的意见......138第七节 管理层讨论与分析......140 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......140 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......146 三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析......156 四、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析......168 五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响......172第八节 财务会计信息......173 一、标的公司财务报告......173 二、上市公司备考财务报告......176第九节 同业竞争与关联交易......180 一、同业竞争......180
二、关联交易......181
第十节 风险因素......187
一、与本次交易相关的风险......187
二、与本次交易相关的行业和业务风险......188
三、其他风险......189
第十一节 其它重要事项......191
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......191 二、本次交易完成后对上市公司负债结构的影响......191 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易......191 四、本次交易对上市公司治理机制的影响......193 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排的说明......195 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......198 七、上市公司停牌前股价涨幅是否超过20%的说明......199八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明......199 九、对投资者权益保护的相关安排......200第十二节 独立董事及相关中介机构关于本次交易的意见......204 一、独立董事意见......204 二、独立财务顾问意见......205 三、法律顾问意见......206第十三节 本次交易有关中介机构情况......208 一、独立财务顾问......208 二、律师......208 三、审计机构......208 四、资产估值机构......209第十四节 全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明......210 一、全体董事、监事、高级管理人员声明......210 二、独立财务顾问声明......211 三、律师声明......212 四、会计师声明......213 五、估值机构声明......215第十五节 备查文件......216北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
