股票简称：三联虹普 股票代码：300384 上市地点：深圳证券交易所
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买预案
（修订稿）
交易对方名称 住所/通讯地址
BühlerHoldingAG Gupfenstrasse5,Uzwil,Switzerland
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产购买标的的审计、估值工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货相关业务资格的评估机构的估值。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、估值结果将在《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
本预案所述重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，公司本次重大资产购买的交易对方BühlerHoldingAG就其
对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
“本公司将及时向三联虹普提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给三联虹普或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
目录......4
释义......7
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市......10
三、标的资产的预估值及作价......11
四、本次交易对上市公司的影响......12
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......13
六、交易各方重要承诺......14
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动 人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....14 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......15 九、交易标的历史沿革尚未披露......16重大风险提示......17 一、与本次交易相关的风险......17 二、与本次交易相关的行业和业务风险......19 三、上市公司股价波动的风险......20第一章本次交易的背景和目的......21 一、本次交易的背景......21 二、本次交易的目的......24第二章本次交易的具体方案......28 一、本次交易方案......28 二、本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市......31 三、标的资产的预估值及作价......32 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......32第三章上市公司基本情况......34 一、上市公司基本情况......34 二、上市公司设立、上市及股本变动情况......34 三、上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况......38 四、上市公司重大资产重组情况......39 五、上市公司主营业务发展情况......39 六、上市公司最近三年一期主要财务数据......39
七、公司控股股东及实际控制人概况......40
八、上市公司合法经营情况......41
九、上市公司本次交易主体......41
第四章交易对方基本情况......44
一、交易对方情况......44
二、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的 情况......48三、交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁情况说明......48 四、交易对方最近五年的诚信情况......48五、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行 内幕交易的情形的说明......48第五章交易标的情况......50 一、基本信息......50 二、股权结构及控制权关系......50 三、下属企业情况......51 四、主要资产权属状况......53 五、主营业务情况......60 六、最近两年及一期的主要财务数据与财务指标......74 七、交易标的最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制等相关情况......80 八、标的公司的预估值与定价......82 九、其他需说明事项......90第六章本次交易对上市公司的影响......91 一、本次交易对上市公司主营业务的影响......91 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......92 三、本次交易对上市公司关联交易的影响......92 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响......92 五、本次交易对上市公司股权结构的影响......92第七章本次交易的合规性分析......93 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......93第八章本次交易涉及的报批事项及风险提示......96 一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序......96 二、本次交易的风险提示......96第九章其他重要事项......100 一、保护投资者合法权益的相关安排......100 二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明......101
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况....102
四、上市公司利润分配政策......102
五、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明......105第十章独立董事和独立财务顾问意见......106 一、独立董事意见......106 二、独立财务顾问意见......107第十一章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......109北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
释义
除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
一、一般术语
三联虹普、上市公司、指 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司，深交所创业板上
本公司、公司 市公司，证券代码：300384
三联国际 指 SanlianInternationalCo.,Ltd（三联国际有限公司），三联虹普的
全资子公司
三联材料 指 SanlianMaterialScienceS.à.r.l.（三联材料科技有限公司），三联
国际的全资子公司
标的公司、目标公司指 PolymetrixHoldingAG
交易标的、标的资产指 PolymetrixHoldingAG80%股权
交易对方、布勒集团指 BühlerHoldingAG
本次交易、本次重组指三联虹普以现金方式向 Bühler Holding AG收购其持有的
PolymetrixHoldingAG80%股权
本预案 指 《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买预
案》
过渡期 指 估值基准日起至本次重大资产购买实施完毕日的期间
《股权购买协议》、 指 三联虹普及三联材料与交易对方于2017年11月10日签署的
《SPA》 《股权购买协议》（《SharePurchaseAgreement》）
浙商证券、独立财务顾指 浙商证券股份有限公司
问
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
毕马威、毕马威会计师指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
天衡所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华、评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期、最近两年及一指 2015年、2016年和2017年1-6月
期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市
公司重大资产重组申请文件》（2017年修订）
中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
深交所 指 深圳证券交易所
二、专业术语
SSP 指 SolidStatePolycondensation，固相增粘技术，一种专业的增粘技
术，可以提高高分子聚合物粘性。
Polymerizatoin/Polycondensation，有机化学和高分子化学
