300381 深市 溢多利

证券简称:溢多利        证券代码:300381      上市地点：深圳证券交易所
    广东溢多利生物科技股份有限公司
 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
            （修订稿）

        资产出售标的公司                            交易对方

                                            昂利康（股票代码：002940）

                                                      朱国良

                                            湖南醇投实业发展有限公司

    湖南新合新生物医药有限公司            常德沅澧产业投资控股有限公司

                                          津市嘉山产业发展投资有限公司

                                              丽江晟创制药有限公司

                                                      何丽招

    湖南科益新生物医药有限公司              湖南新合新生物医药有限公司

      河南利华制药有限公司                    丽江晟创制药有限公司

                  独立财务顾问

            签署日期：二〇二二年二月


                  公司声明

  1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，保证本报告书中各种数据的真实性和合理性，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在溢多利拥有权益的股份。
  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

  3、本次交易尚需取得公司股东大会审议通过。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。

  5、请全体股东、其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


            交易对方的声明与承诺

  本次重大资产出售的交易对方承诺：

  “本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

  本人/本企业承诺，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”


              相关中介机构承诺

  本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京华亚正信资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                    目录


公司声明 ...... 2
交易对方的声明与承诺 ...... 3
相关中介机构承诺 ...... 4
目录...... 5
释义...... 10
重大事项提示 ...... 14

  一、本次交易方案概述 ...... 14

  二、本次交易构成重大资产重组 ...... 16

  三、本次交易构成关联交易 ...... 16

  四、本次交易不构成重组上市 ...... 17

  五、本次交易后公司仍符合上市条件...... 17

  六、本次交易对上市公司的影响 ...... 17

  八、本次交易的决策程序 ...... 19

  九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 20
    十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
    致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份

  减持计划...... 33

  十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排...... 33
重大风险提示 ...... 37

  一、与本次交易相关的风险 ...... 37

  二、本次重组后上市公司的经营风险...... 38

  三、其他风险 ...... 40
第一章  本次交易概况 ...... 41

  一、本次交易的背景与目的 ...... 41

  二、本次交易的决策程序 ...... 42

  三、本次交易的具体方案 ...... 43

  四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市...... 45

  五、本次交易对上市公司的影响 ...... 46

第二章 上市公司基本情况 ...... 49

  一、上市公司概况 ...... 49

  二、公司设立及历史沿革 ...... 49

  三、公司最近 36 个月控股权变动情况...... 56

  四、最近三年上市公司重大资产重组情况...... 57

  五、最近三年上市公司主营业务情况...... 57

  六、最近三年上市公司主要财务数据及主要财务指标...... 57

  七、公司控股股东及实际控制人情况...... 59

  八、上市公司合法合规情况 ...... 60
第三章 交易对方基本情况 ...... 63

  一、昂利康...... 63

  二、朱国良...... 85

  三、醇投实业 ...... 86

  四、沅澧投资 ...... 89

  五、嘉山投资 ...... 100

  六、晟创制药 ...... 104

  七、何丽招...... 111

  八、新合新...... 112

  九、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系...... 113
第四章 交易标的基本情况 ...... 114

  一、新合新...... 114

  二、科益新...... 145

  三、利华制药 ...... 150
第五章 交易标的评估情况 ...... 163

  一、新合新...... 163

  二、科益新...... 192

  三、利华制药 ...... 199

  四、公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 223

  五、独立董事对本次交易定价的意见...... 227
第六章 本次交易合同的主要内容 ...... 229


  一、新合新的交易协议 ...... 230

  二、科益新的交易协议 ...... 241

  三、利华制药的交易协议 ...... 244
第七章 本次交易的合规性分析 ...... 250

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 250

  二、本次交易符合《重组若干规定》第四条的各项要求...... 252

  三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 253
  四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相

  关规定的说明 ...... 253
  五、各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行

  规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形...... 253
  六、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意

  见》的相关规定 ...... 254

  七、中介机构核查意见 ...... 254
第八章 管理层讨论与分析 ...... 255

  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 255

  二、交易标的行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析...... 261

  三、新合新最近两年及一期财务状况及盈利能力分析...... 279

  四、科益新最近两年及一期财务状况及盈利能力分析...... 293

  五、利华制药最近两年及一期财务状况及盈利能力分析...... 300

  六、本次交易对上市公司的影响 ...... 312
第九章 财务会计信息 ...... 316

  一、标的公司最近两年及一期的财务信息...... 316

  二、上市公司备考财务信息 ...... 328
第十章 同业竞争和关联交易 ...... 333

  一、同业竞争情况 ...... 333

  二、关联交易情况 ...... 335

  三、本次交易构成关联交易 ...... 345

  四、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 345

  五、本次交易完成后减少和规范关联交易的措施...... 345

第十一章 风险因素 ...... 347

  一、与本次交易相关的风险 ...... 347

  二、本次重组后上市公司的经营风险...... 348

  三、其他风险 ...... 350
第十二章 其它重要事项 ...... 351
    一、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联人占

  用，为实际控制人及其他关联人提供担保的情形...... 351
  二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形..... 351

  三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系...... 352

  四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 352

  五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排...... 352

  六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 354

  七、公司披露前股价波动情况的说明...... 362

  八、保护投资者合法权益的相关安排...... 363
  九、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息..... 366
第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见...... 367

  一、独立董事意见 ...... 367

  二、独立财务顾问意见 ...... 368

  三、法律顾问意见 ...... 369
第十四章本次有关中介情况 ...... 371

  一、独立财务顾问 ...... 371

  二、律师...... 371

  三、审计机构 ...... 371

  四、资产评估机构